新旧公司法逐条对比评论版(全文)_

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新旧公司法逐条对比评论版(全文)

发表时间：2006/8/8　来源：

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十七条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
（以上规定，表明新法旨在进一步规范和强化监事会或监事的监督权，明确了其监督方式、遗失规则和实现路径，并为监督权的实现提供了法律保障）
此外，旧法中关于职工权利保护的第55-56条，新法已删除，其精神已在新法第18条反映。关于董事、监事、高级管理人员任职资格及义务的规定，新法作为单独一章给予规定，详见新法第六章。

第三节一人有限责任公司的特别规定（新增）
第五十八条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元（不同于一般意义的有限公司）。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司（注意一对一的限制）。
第六十条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第六十一条一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十二条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任（注意对个人财产的保护）。
第四节国有独资公司的特别规定
第六十五条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定（新增，界定法规的适用性）。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司（新，与旧法“指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司”的表述不同，明确了“资”的所有者、即国家，“资”的管理者、即国有资产监督管理机构，“资”的运营者、即公司）。
第六十六条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十七条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（新，旧法“授权董事会行使”，进一步确立了国有资产监督管理机构的管理者身份）。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准（新增，加强对重要的国有独资公司的管理，并且“重要性”由国务院确定）。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
第六十八条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年（新，旧法为固定的“任期三年”）。董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派（新，取消了“更换”，更简洁，因为委派就含盖此意）；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
（取消了旧法关于董事会由“3-9”人组成的规定）

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