新旧公司法逐条对比评论版(全文)_

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新旧公司法逐条对比评论版(全文)

发表时间：2006/8/8　来源：

第一百三十四条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
（新，删除了旧法第139条关于“股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准”的规定）
第一百三十五条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书（新，是否表明只有公开发行新股才需经国务院证券监督管理机构核准？对发行行为的规范，更合逻辑）。
本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股（新，更简洁，更规范）。
第一百三十六条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况（新，旧法为“根据公司连续盈利情况和财产增值情况”，新发的表述为创业公司发行留下了空间，是否意味着高成长性但不是连续盈利的公司也可发行新股？及适当降低上市门槛、股票发行走市场化发展成为一种趋势），确定其作价方案。
第一百三十七条公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第二节股份转让
第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行（新，增加“按照国务院规定的其他方式进行”，更合逻辑，因为股票并非全是公开发行并上市，是否为其他产权交易市场的建设留下空间）。
第一百四十条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册（新，将旧法2款合并，表述更简洁）。
股东大会召开前二十日内（新，旧法为“30日”）或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定（新增，例外处理）。
第一百四十一条无记名股票的转让，由股东（新，取消了“在依法设立的证券交易场所”，承认了非公开上市股票的法律地位）将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内（新，旧法为“3年”）不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让（新，规范了私募发行股份的上市时限，有利于维护公司和社会公众的权益）。
公司董事、监事、高级管理人员（新，旧法为“经理”）应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况（新增，明确持续申报的义务），在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定（新，取消了旧法关于“在任期期间不得转让”的规定，明确规范了该等人员的股份转让行为，并给予了章程的特殊权利）。
第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工（新增，为股票期权的实施创造了条件）；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（新增，在于维护不同意见股东的权利，约束多数股东的权利）。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

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