新旧公司法逐条对比评论版(全文)_

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新旧公司法逐条对比评论版(全文)

发表时间：2006/8/8　来源：

出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立（将“登记”改为“成立”更明确）日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利（新增，提升了股东名册的法律效力）。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人（新增，进一步规范公司的行为，增强法治意识）。
第三十四条股东有权查阅、复制（新增）公司章程（新增）、股东会会议记录、董事会会议决议（新增）、监事会会议决议（新增）和财务会计报告（进一步规范公司作为出资人的权利，保护股东的知情权）。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅（新增，明确了股东查阅会计账薄的权利，既保护也不能胡来）。
第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外（新增，对分红和新认缴出资作出规定）。
第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。
（旧法第35、36条关于股东转让出资的规定，新法单独作为一章论述，详见第3章）
第二节组织机构
（新法关于组织机构的表述改变了旧法的表达顺序，笔者认为先明确组织再规定其运作规范，较旧法来说更合理）
第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（将旧法2项职权合并，表述更简洁，但新增“非由职工代表担任”的限制，与新法第18条2、3款一样差劲，难道职工有权选举董事吗？）；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（改变了表达顺序）作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权（新增，为公司个性化的治理规定留下空间）。
（删除了旧法“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”，具体见第3章）
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（新增，扩大了股东表决的方式，不再拘泥于会议的形式，有利于提高公司运作效率）。
第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权（新增）。
第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一（由1/4变为1/10，在于保护中小投资者的利益）以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当（旧法为“可以”，无权决定，新法为“应该”，权利更明确）召开临时会议。

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