新旧公司法逐条对比评论版(全文)_

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新旧公司法逐条对比评论版(全文)

发表时间：2006/8/8　来源：

第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定（删除了旧法提前15天通知全体董事开会的规定）。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票（新增，对董事的投票权作出明确规定，联系到上文几处，新法对董事长的权利有所限制，扼杀了现实工作中在董事会表决相持不下时董事长多一票表决权的做法）。
第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定（新增，强化《公司章程》的法律地位）。
经理列席董事会会议。
第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定（取消“旧法参照董事会职权”，强化《公司章程》的法律地位；删除“由执行董事担任公司法定代表人”规定，在执行董事和经理分开时，经理也可担任，见新法第13条）。
第五十二条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一（新增，明确了最低比例），具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生（新，旧法称为“召集人”，而现实中有的公司称主席，很混乱；并规定过半数选举、而非旧法“推选”产生）。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议（新增，更规范）。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务（新增，同第46条董事离任的规定）。
第五十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员（新，不仅是经理）执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议（新增）；
（三）当董事、高级管理人员（新，不仅是经理）的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议（新增）；
（五）向股东会会议提出提案（新增）；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼（新增）；
（七）公司章程规定的其他职权。
第五十五条监事可以（新，“可以”，增加了监事的自主权）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议（新增）。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担（新增）。
第五十六条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议（新增）。

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