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一人公司的人格否认

发表时间:2010-02-01 16:18:02 来源:内蒙古律师网  作者:


  一人公司与传统公司相比,有其自身的特殊性。因此,一人公司的人格否认适用的情形也有其特殊性。从我国公司法学界来看,不少学者及司法界人士在研究一人公司人格否认适用情形时,将其归纳为“公司资本不足,人格混同和利用公司规避法律义务”几种。根据公司人格否认的一般适用情形,我们可以逐一作出以下分析:

  1、公司资本显着不足。公司资本是公司赖以经营的物质基础,也是对外独立承担责任的最低担保。公司资本不足,实质是将公司的经营风险转移给公司的债权人,公司实际上已尚未股东逃避债务、责任的空壳,这就有违我国法律之公平、正义原则。在一人公司的场合,艺人股东在没有充足资本的情况下从事营业,也就无法负担其在经营中的风险和公司债务,若股东以微薄的资本摆脱个人债务,则有违公平,而在一般公司形态下,可以依照《公司法》第28条第2款关于违约责任的规定,责令出资不实之股东足额交纳出资,并向以按期足额交纳出资的股东承担违约责任;在实物出资的情况下,《公司法》第30条有规定:有限责任公司成立后,发现作为设立公司的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的,应当又交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。可见,我国现行《公司法》关于一般公司资本不足的问腿有有效规定,以排除在这种情况下适用公司人格否认,世界各国也多对次规定了多种解决方法。这样一看,工资资本不足,在一人公司人格否认中有着特殊的地位。但是不论是一人公司还是一般公司,若债权人在与股东交易时就已知悉或应当知悉公司为”空壳公司”或存在资本不足的情形,仍与其交易的,债权人不能就此损失要求适用公司人格否认制度否认公司人格,法院也不将受理这种当事人意思自治的案件。

  2、公司与股东人格混同。相对于一般公司来说,一人公司更容易出现人格混同的情形。因为在一般公司中,存在复数股东,有较完善独立的组织机构,形成一种相互制约的机制,。当某一股东滥用公司人格或股东有限责任时,势必遭到其他股东的反对,并且给公司或其他股东造成损失时,可以按照《公司法》第20条第2款的规定要求其承担赔偿责任。在一人公司中,一人股东常常身兼公司经营管理者,缺乏相应的制约机制,极易与公司人格混同,使公司成为股东的”另一个自我”或”工具”,使其丧失独立的意志和独立的决策能力,从而丧失独立的存在价值。
    从具体表现来看,主要有一下几个方面:
    Ⅰ、股东对公司的不当控制。即股东通过对公司的控制实施不当行为,使公司丧失独立的意志和利益,成为股东牟取利益的工具。如,在法人设立一人公司中,如果木工司滥用其控制权、支配权,人为操作,干预子公司(一人公司)内部的各种活动,使一人公司丧失了独立的人格地位。前文已论及的”脱壳经营”也是股东滥用控制权的表现。
    Ⅱ、财产混同。即一人公司的财产与该股东的财产完全混同,无法严格区分,使得公司丧失了独立的财产,缺乏作为独立人格存在的基础,这可以表现为公司于股东使用同一办公设施,也可以表现为公司与股东利益的一体化。如子公司以一种”不公平的方式”运作,使母子公司之间交易利益积累于母公司,而损失留存与子公司。公司财产与股东财产混同,不仅难以实现股东的有限责任,也极易使一些不法行为人借此隐匿财产,非法转移财产,逃避债务和责任,也会使股东非法侵吞财产,将公司财产占为私用,损害公司债权人的利益。
    Ⅲ、业务混同。其一,一人公司于股东两者从事同一业务活动,使交易放无法分清交易对方是公司还是股东,使公司在形式上的独立性难以保证,从而逃避个人债务或公司债务,亦或规避法律;其二,子公司完全为母公司利益需要为准进行的交易活动、交易行为、交易方式、交易价格等,使交易方无法分清是公司还是股东的交易,从而剥夺了公司的利益机会。

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