内容摘要

　　本文主要分三章对一人公司人格否认这一议论题进行论述。第一章分三节对公司人格否认进行概述，分别介绍了公司人格否认的概念、特征、适用要件，进而分析其适用的情形，为后面讲一人公司人格否认打下基础。第二章也分三节讲一人公司人格否认，主要介绍了一人公司的概念、特征、并从其特征入手分析了在一人公司存在公司人格否认的原因，适用的情形，第三章是本文的重点，结合我国的新公司法关于公司人格否认和一人公司的规定，分析一人公司人格否认在具体适用时出现的一些问题并提出相关的意见。

　　关键词]  公司  人格否认  一人公司

　　引言：随着各国公司立法相继承认了一人公司的合法性，我国也于2005年修订《公司法》承认了一人公司的合法性。但紧跟而来的则是一人公司的弊端给司法实务带来的困难。为保护公司债权人和其他社会公众的利益，各国相继把公司人格否认制度引入一人公司，这是有必要的，同时，一人公司在适用公司否认时，也有其特殊性。本文就结合公司人格否认来探讨其在一人公司中适用情形，以及在具体适用中的问题并提出相关意见。

　　一、公司人格否认法理概述

　　（一）概念及特征

　　最早创设并广泛适用公司人格否认理论的国家是美国。1905年，美国诉密尔基冷藏运输公司一开创了公司直索责任之先河，法官桑恩伯作出了经典描述：“就一般规则而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。然而，公司的法人特征如被作为损害公共利益，使非法行为合法化，保护欺诈或为犯罪抗辩的工具，那么，法律上视为无权利能力的数人组合体。从此，美国率先创设了公司法人人格否认法理，以期能对公司人格滥用的行为进行规制。公司人格否认（disgregard of corporate personlity）又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation）等，也有称为公司直索责任的，尽管各国称谓不一致，但其含义都是指公司独立人格和股东有限责任被公司背后的股东滥用时。就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立法人机能，将公司与其背后的股东（包括自然人股东和法人股东）视为一体，并追究其共同的连带责任，以保护其他厉害关系群体的利益和社会公共利益，实现公平、正义的目标的一种法律措施。

　　公司法人人格否认作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，是对公司、股东与债权人一种风险与权利的平衡，实现了“矫正的公平”，它具有以下特征：

　　1、公司已取得独立的法律人格，具有独立承担法律责任的能力。这是适用公司人格否认的前提。至于公司法律人格之取得是否具有合法性，则不作要求。公司人格否认具有个案性，忽略公司法律人格而追究其背后股东的责任，其针对的是具有独立人格且人格被滥用的公司。若一人公司未取得合法的独立人格，则不存在适用公司直索责任的必要，因为只有具有独立人格的公司才会有法律人格被滥用的情况，因此，公司直索责任既不是对公司独立法律人格原则的否认，也不是对公司独立责任的否认（因其仅具有个案效力），而恰恰是对公司法律人格独立与责任独立原则的恪守，是对实际上已经丧失独立人格的公司的一种揭示和确认。

　　2、公司人格否认的法律效力，只适用与个案中的特定法律关系，而不具有普适性。它不是对公司法人人格与独立责任能力的全盘否定，不影响该公司作为一个独立实体的继续存在；而是在具体个案中，忽略公司的独立法律人格，对公司独立责任予以个案性否认。

　　（二）公司人格否认的适用要件

　　关于公司人格否认的适用要件，各国公司法学界也呈现着多种学说。主流的观点是三件说和四件说。笔者同大多数学者一样，赞成三件说：即认为公司人格否认的适用要件为：