本所律师认为，金钢矿业是依法成立且有效存续的有限责任公司；金钢矿 业的注册资本已足额缴纳。

　　二，金钢矿业的股东，实际控制人及其他关联企业

　　（一）金钢矿业的股东 截至本法律意见书出 经本所律师核查金钢矿业的工商登记资料及公司章程， 具日，金钢矿业的股东为 5 人，均为中国国籍且住所在中国境内的自然人，具体 情况如下表：

　　（此略……）

　　（二）金钢矿业的实际控制人及其他关联企业 经本所律师核查， 金钢矿业 2007 年 5 月 15 日股权变更之前的实际控制人为 季群，2007 年 5 月 15 日季群将所持金钢矿业部分股权分别转让给杨庆城，钟军 忠，杜宇翔，赵国忠之后，杨庆城和季群持有金钢矿业的股权比例均为 30%,因 无其他证据证明杨庆城或季群或其他主体能对金钢矿业形成实际控制， 因此本所 律师认为，金钢矿业目前无实际控制人。 经本所律师询问金钢矿业有关人员，截至本法律意见书出具日，金钢矿业的 股东对外投资的关联企业中未有与金岭矿业存在关联关系的情形。

　　本所律师认为，金钢矿业股东具有法律，法规和规范性文件规定的出资资 格，金钢矿业股东出资行为符合当时有效的《公司法》等法律，法规及规范性 文件的相关规定。

　　三，金钢矿业的股本及演变

　　（一）2004 年 4 月，公司前身"嘉美信珠宝矿业"成立

　　2004 年 4 月，自然人季群与胡荣飞共同以货币出资设立嘉美信珠宝矿业， 经新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局登记， 嘉美信珠宝矿业取得注册 号为 6531312300018 的《企业法人营业执照》 . 金钢矿业成立时，股权情况如下：

　　序号 1 2 合 计 股东名称 季群 胡荣飞 出资额（万元） 59 1 60.00 股权比例（%） 98.3 1.7 100.00

　　（二）2006年11月，金钢矿业股权转让 2006 年 11 月 8 日，季群和胡荣飞签订《股权转让协议》 ,胡荣飞将其持有 的嘉美信珠宝矿业（金钢矿业）1 万元股份以 1 万元的价格转让给季群。 经核查， 金钢矿业未在本次股权转让协议签订后及时办理股东变更的工商变 更登记手续。 本次股权转让完成后，金钢矿业股权情况如下：

　　序号 1 合 股东名称 季群 计 出资额（万元） 120 120.00 股权比例（%） 100 100.00

　　（三）2007 年 5 月，金钢矿业股权转让

　　2007 年 5 月 15 日，季群分别和杨庆城，钟军忠，杜宇翔，赵国忠签订《股 权转让协议》 ,季群将其持有的金钢矿业 30%的股权以 36 万元人民币价格转让给 杨庆城，将其持有的金钢矿业 15%的股权以 18 万元人民币价格转让给钟军忠， 将其持有的金钢矿业 15%的股权以 18 万元人民币价格转让给杜宇翔，将其持有 的金钢矿业 10%的股权以 12 万元人民币价格转让给赵国忠。 经核查本次股权转让的工商登记资料， 金钢矿业随后办理完成本次股权转让 的工商变更登记，工商变更登记显示股东由季群，胡荣飞变更为季群，杨庆城， 钟军忠，杜宇翔和赵国忠。 本次股权转让完成后，金钢矿业股权情况如下：

　　序号 1 2 3 4 5 合 股东名称 季群 杨庆城 钟军忠 杜宇翔 赵国忠 计 出资额（万元） 36 36 18 18 12 120.00 股权比例（%） 30 30 15 15 10 100.00

　　本所律师认为，金钢矿业设立时的股权设置，股本结构合法有效，产权不 存在纠纷或风险；金钢矿业的历次股权变动合法，合规，真实，有效，金钢矿 业历次股权变动经工商登记不存在重大法律风险；根据金钢矿业股东的说明， 经本所律师核查，金钢矿业股东所持金钢矿业股份不存在质押的情形。

　　四，乔普卡矿区采矿权及矿区情况

　　（一）乔普卡铁矿基本情况

　　乔普卡铁矿是金钢矿业的主要生产单位之一，全部资产由金钢矿业投资。矿 区位于帕米尔高原南部，行政区划属新疆喀什地区塔什库尔干县管辖，区内属高 山地区，空气稀薄，气候寒冷，海拔高度一般为4220-5593米，高差约1400多米