十三，金钢矿业及其他关联企业，关联人的诉讼，仲裁和行政处罚

　　（一）诉讼

　　经本所律师核查，2008 年 9 月 12 日，承德平阳矿山建设有限公司因采矿工 程承包纠纷，以金钢矿业为被告，向喀什地区中级人民法院提起了诉讼，金钢矿 业随后对承德平阳矿山建设有限公司提起了反诉。 2009 年 7 月 16 日，喀什地区中级人民法院下达（2008）喀民初字第 61 号 《民事判决书》，判决如下： "一， 解除反诉原告金钢矿业与反诉被告承德平阳矿山建设有限公司双方达 成的口头承揽协议； 二，被告金钢矿业应向原告承德平阳矿山建设有限公司支付岩土剥离费 2201732.08 元； 三， 被告金钢矿业应向原告承德平阳矿山建设有限公司支付采矿费， 运矿费， 扩修公路费用合计 1721676.14 元； 四，被告金钢矿业应向原告承德平阳矿山建设有限公司支付油料费，干零活 费用合计 77156.58 元； 五， 被告金钢矿业应向原告承德平阳矿山建设有限公司返还安全生产保证金 200000 元； 六，原告承德平阳矿山建设有限公司向被告金钢矿业支付爆破器材使用费 128610.89 元，油料款 838434.74 元，支付电费，闭路电视收视费，砸矿人工费， 暖气费，水费，门锁修理费合计 993495.63 元； 七，驳回原告承德平阳矿山建设有限公司的其他诉讼请求；八，驳回被告金 钢矿业的其他反诉请求。 以上二至六项相互冲减， 被告金钢矿业应向原告承德平阳矿山建设有限公司 支付 3207069.17 元。案件受理费 31484 元，反诉费 17111 元，原告承德平阳矿 山建设有限公司负担 11308.39 元，被告金钢矿业负担 37286.61 元。案件评估费70000 元由被告金钢矿业负担。" 金钢矿业不服上述案件的一审判决， 已于 2009 年 8 月 11 日向新疆维吾尔自 治区高级人民法院提起上诉，截至本法律意见书出具日，金钢矿业已收到新疆维 吾尔自治区高级人民法院于 2009 年 11 月开庭审理本案的通知， 新疆维吾尔自治 区高级人民法院尚未就本案作出终审判决。 本所律师认为，金钢矿业因本诉讼存在二审败诉需对外偿债的风险，但由 于金钢矿业已根据喀什地区中级人民法院下达（2008）喀民初字第 61 号《民事 判决书》账面确认了相应的预计负债，因此本次诉讼对金岭矿业本次收购不会 产生重大不利影响。 除上述诉讼之外，经金钢矿业的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，金钢矿业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼，仲裁及行政处 罚案件。 （二）经持有金钢矿业5%以上（含5%）的主要股东的书面确认并经本所律 师核查，截至本法律意见书出具之日，持有金钢矿业5%以上（含5%）的主要股 东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼，仲裁及行政处罚案件。 （三） 经金钢矿业董事， 监事， 及主要管理人员书面确认并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，金钢矿业董事，监事，及主要管理人员不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼，仲裁及行政处罚案件。

　　十四，本次收购的实施情况

　　（一）本次收购交割的约定 按照金岭矿业与金钢矿业股东2009年8月18日签订的《收购股权协议书》及 2009年11月18日签订的《收购股权补充协议书》，本次收购的要求如下：

　　1,金岭矿业与金钢矿业股东双方在一期普查地质报告经备案占用登记完成 后，对金钢矿业的资产，债权，债务，档案，财务资料，印鉴等进行交割。 2, 一期普查地质报告备案占用登记完成之前，金岭矿业与金钢矿业股东双 方可以以 2009 年 10 月 31 日作为交割基准日，对金钢矿业进行预交接，内容包括 但不限于实物资产，债权，债务，档案，财务资料，印鉴等，并对交接状态出具 确认文件。一期普查地质报告备案占用登记完成后，达到交易条件，金岭矿业与 金钢矿业股东双方以 2009 年 10 月 31 日为交割基准日签署正式交割文件。 3,一期普查地质报告经备案占用登记完成，且按照《收购股权补充协议书》 签署正式交割文件后五个工作日内，金钢矿业股东将股权过户给金岭矿业。过户 登记完成后，五个工作日内金岭矿业向金钢矿业股东支付一期对价，包括金钢矿 业除采矿权外对价和 1000 万吨铁矿资源价款。 一期资源量超出 1000 万吨部分并 入二期资源量一并支付对价。 如果一期普查地质报告经备案占用登记资源量低于 1000 万吨，按照实际备案资源量进行交易。 4,一期除采矿权之外的对价总额为，金钢矿业以 2009 年 7 月 31 日为基准 日的除采矿权外的资产评估报告确认的净资产额，加上金钢矿业从以 2009 年 7 月 31 日为基准日的审计报告至 2009 年 10 月 31 日为基准日的审计报告之间的损 益。2009 年 10 月 31 日之后的金钢矿业损益归金岭矿业承担或者享有。该损益 低于或者高于一期总交易价款的百分之一之内，双方不需要再调整损益，超过部 分双方再行调整。 5, 二期详查地质报告经备案占用登记完成后， 对价的计算方式为， 按照 《收 购股权协议书》确定的计价方式，确定以金钢矿业采矿证范围的总资源量乘以全 部矿区的最终资源品味作为金钢矿业总的资源价款扣除一期已经支付的矿产资 源价款。