北京市大成律师事务所

　　金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　目 录

　　引言……3

　　正文……5

　　一，金钢矿业的主体资格及历史沿革……5

　　二，金钢矿业的股东，实际控制人及其他关联企业……7

　　三，金钢矿业的股本及演变……8

　　四，乔普卡矿区采矿权及矿区情况……9

　　五，金钢矿业的业务…… 11

　　六，金钢矿业的主要财产……13

　　七，金钢矿业的重大债权债务关系……19

　　八，金钢矿业的重大资产变化及收购兼并……21

　　九，金钢矿业的公司治理情况……21

　　十，金钢矿业董事，监事和高级管理人员及其他员工情况……22

　　十一，金钢矿业的税务……23

　　十二，金钢矿业的环境保护和安全生产情况……24

　　十三，金钢矿业及其他关联企业，关联人的诉讼，仲裁和行政处罚……25

　　十四，本次收购的实施情况……27

　　北京市大成律师事务所

　　金岭矿业收购金钢矿业事宜之法律意见书

　　北京市大成律师事务所

　　关于山东金岭矿业股份有限公司收购 塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司事宜之法律意见书

　　致：山东金岭矿业股份有限公司

　　北京市大成律师事务所（以下称"本所"）作为经北京市司法局批准设立， 依法具有执业资格的律师事务所，受上市公司山东金岭矿业股份有限公司 （000655.SZ）（以下称"金岭矿业"）委托，担任金岭矿业拟通过受让塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司 （以下称 "金钢矿业" 原股东转出的金钢矿业100% ） 股权的方式，对金钢矿业进行收购（以下称"本次收购" ）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"），《中华人民 共和国证券法》（以下称"《证券法》"），《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下称"《深交所规则》"），深圳证券交易所（以下称"深交所"）《信息 披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》（以下称"第14号备忘录"） 等有关法律，法规和中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意 见书。

　　为完成本次收购相关的法律服务工作， 对本次收购的相关信息进行核查并发 现其中可能存在的法律风险，继而对金岭矿业提出相应的法律建议，本所组成专门工作组，由张雷律师负责，章蕴芳律师和王超律师共同参与，具体承办该项业务。 在提供法律服务过程中，本所律师根据《公司法》，《证券法》，《深交所 规则》及《第14号备忘录》等有关规定的要求，向金钢矿业提出了多份调查提纲 及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具本法律意见书所必需的资料和文 件；本所律师对金钢矿业提供的有关资料进行了审核，调查，对金钢矿业董事， 高级管理人员及有关人员进行访谈并记录， 对金钢矿业拥有或使用的有关财产进 行了实地考察，查验；本所律师走访了有关部门，就工作中的某些专门问题进行咨询。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律，法规和中国证监会，深交所 的规定，对本次收购所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查：

　　1,金钢矿业的主体资格及历史沿革

　　2,金钢矿业的股东，实际控制人及其他关联企业

　　3,金钢矿业的股本及演变

　　4,乔普卡矿区采矿权及矿区情况

　　5,金钢矿业的业务

　　6,金钢矿业的主要财产

　　7,金钢矿业的重大债权债务关系

　　8,金钢矿业的重大资产变化及收购兼并

　　9,金钢矿业的公司治理情况

　　10,金钢矿业董事，监事和高级管理人员及其他员工情况

　　11,金钢矿业的税务

　　12,金钢矿业的环境保护和安全生产情况

　　13,金钢矿业及其他关联企业，关联人的诉讼，仲裁和行政处罚

　　14,本次收购的实施情况 金钢矿业已向我们出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真实 的，所有复印件均与各该原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。