对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所向 政府有关主管部门，金钢矿业或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管 部门， 金钢矿业或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具法 律意见书的基础。

　　为出具本法律意见书，我们特作如下声明： 1,本法律意见书仅依据其出具日或之前我们所获知的事实而出具。对其出 具日后可能发生的法律法规的颁布，修改，废止或合同主体的变更，我们并不表示任何意见。

　　2,本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计，审计，资产评 估等专业事项发表评论。 在本法律意见书中涉及会计， 审计，资产评估等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告和金钢矿业的有关报告引述； 该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 并不作 任何商业判断或陈述其他方面的意见； 本所最终依赖具备资质的专业机构的意见 对该等专业问题作出判断。 3,本法律意见书仅供金岭矿业本次收购金钢矿业事宜之目的使用，不得用 作任何其他目的。 基于上述陈述及声明，依据事实，法律和必要的假设，本所出具法律意见书 正文如下。

　　正　　文

　　一，金钢矿业的主体资格及历史沿革

　　（一）金钢矿业当前概况 注册号 公司名称 住 所 653131058200372 塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司 塔什库尔干县买夏瓦尔路 季群 120 万元人民币 120 万元人民币 有限责任公司 铁矿石开采，加工，销售。 2004 年 05 月 18 日 2004 年 05 月 18 日至 2014 年 05 月 17 日 新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局 已完成 2008 年度工商年检。　法定代表人 注册资本 实收资本 公司类型 经营范围 成立日期 营业期限 登记机关 年检情况

　　（二）金钢矿业历史沿革概述 金钢矿业的前身为塔什库尔干县嘉美信珠宝矿业有限责任公司（以下称"嘉 美信珠宝矿业",2004 年 4 月，自然人季群与胡荣飞共同以货币出资设立嘉美 ） 信珠宝矿业，经新疆塔什库尔干塔吉克自治县工商行政管理局登记，嘉美信珠宝 矿业取得注册号为 6531312300018 的《企业法人营业执照》 ,美信珠宝矿业设立 时的注册资本为人民币 120 万元，实收资本为人民币 60 万元，登记的经营范围 为：珠宝饰品加工收购原料，公用品工艺礼品办公用品。 2004 年 4 月 27 日，新疆天元有限责任会计师事务所对嘉美信珠宝矿业的设 立时的注册资本实收情况进行了审验，并出具新天会所验字[2004]1131 号《验 资报告》，该验资报告显示，截至 2004 年 4 月 27 日止，嘉美信珠宝矿业已收到 全体股东缴纳的注册资本合计人民币 60 万元人民币，其中季群缴纳货币出资 59 万元人民币，胡荣飞缴纳货币出资 1 万元人民币。 2006 年 10 月，经嘉美信珠宝矿业全体股东决定并办理相应的工商变更登记 手续，嘉美信珠宝矿业更名为塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司，金钢矿业的 经营范围变更为：铁矿石开采，加工，销售，注册资本变更为 120 万元人民币。 2006 年 11 月 8 日，季群和胡荣飞签订《股权转让协议》 ,胡荣飞将其持有 的嘉美信珠宝矿业（金钢矿业）1%的股权转让给季群。 2007 年 5 月 15 日，季群分别和杨庆城，钟军忠，杜宇翔，赵国忠签订《股 权转让协议》 ,季群将其持有的金钢矿业 30%的股权以 36 万元人民币价格转让给 杨庆城，将其持有的金钢矿业 15%的股权以 18 万元人民币价格转让给钟军忠， 将其持有的金钢矿业 15%的股权以 18 万元人民币价格转让给杜宇翔，将其持有 的金钢矿业 10%的股权以 12 万元人民币价格转让给赵国忠，金钢矿业办理了本 次股权变更的工商登记手续。 2009 年 10 月 28 日，新疆天元有限责任会计师事务所对金钢矿业注册资本 实收情况进行了审验，并出具新天会所验字[2009]405 号《验资报告》，该验资 报告显示，截至 2000 年 10 月 28 日止，金钢矿业累计注册资本合计人民币 120 万元，实收资本人民币 120 万元。