这里需注意三个问题：1）股东优先购买权的行使期限与不同意对外转让出资股东应当购买出资的义务履行期限是重合的。如果把从得知购买条件后到转让出资股东与第三人签订合同的期间单纯地视为拒绝履行购买出资义务期间，将导致其他股东因是否同意对外转让出资的态度不同，而使各自的优先购买权的行使期限不一致。2）其他股东同意对外转让出资意味着其在作出同意决定的时候放弃在一定条件下的优先购买权。因为对外转让出资，亦即不向其他股东进行内部转让出资。其他股东如果在得知转让条件后意欲购买，应当作出不同意对外转让的决定，并进行购买，反之可以推定其不愿购买。3）行使期间的起算是相对于既定条件而言的。每当转让出资股东确定出一个更为优惠的转让条件，股东优先购买权行使期就应当重新计算。也就是说，如果转让出资股东事后与第三人的转让条件较之事先通知其他股东的转让条件更为优惠，则其他股东原先作出的不购买表示，对其优先购买权不发生法律效力，其仍可在知道或应当知道出资转让条件后的合理期间内享有优先购买权。

四、股东优先购买权的部分行使

对于股东优先购买权能否部分行使，理论与实践中存有较大争议。第一种观点认为，应该允许部分行使股东优先购买权。其理由为：首先，《公司法》并未禁止其他股东部分行使优先购买权，法无禁止即自由；其次，《公司法》规定股东优先购买权，目的是为保证其他股东可以通过优先购买权的行使，实现对公司的控股；第三，有限责任公司的股权是可分物，法律允许对其分割、部分转让。[9] 第二种观点认为，部分行使股东优先购买权，取决于转让出资股东。如该股东同意部分转让，则可以；反之则不可以。其理由为：首先，法不禁止即自由的解释规则不适用于带有“公因素”色彩的《公司法》；其次，未经转让出资股东同意，其他股东部分行使优先购买权违背民法中自愿原则；第三，从《合同法》角度看，某个股东提出的转让出资数量可视为要约中的主要条款，其他股东只同意购买其中的一部分不是承诺而是反要约，必须经转让出资股东同意才能成立。[10]

两种观点其实不并根本对立，它们均承认股东优先购买权可以部分行使；其差异在于，前者主张它是无条件的，后者主张它需以转让出资股东同意为条件。第一种观点将股东优先购买权与保障其他股东的控股权相联系并无法律依据。按此主张可能带来的最大弊端是不当限制与影响了股东的转让出资权利。非股东很可能因股东优先购买权的部分行使而拒绝受让剩余部分股权。同时，股权虽是可分物，但法律并未规定可分物转让必须进行分割。可分物是作为一个整体而转让，还是作为数个部分分别转让，出让人有权决定，且该决定受意思自治原则的保护。第二种观点充分注意到上述问题，但是混淆了优先购买与正常购买行为的区别，忽视了股东优先购买权的形成权性质。其他股东行使优先购买权，并非基于其与转让出资股东的合意，而是在出让人与受让人交易的同等条件下仅凭其单方意思表示就能成立。其中不涉及违背转让出资股东意愿问题和要约、承诺规则问题。而且以“转让出资股东同意”为条件，具有不确定性，实践中无法把握。即便转让出资股东原同意部分转让出资，一旦找到整体受让其出资的受让人并与之签订转让协议后，从该行为中应推定其意愿变更为只同意整体转让出资，于是，其他股东部分行使股东优先购买权自然成为不可能。该观点一方面承认股东优先购买权部分行使，另一方面所附的条件又永远无法满足，其中的自相矛盾十分显然。

基于上述分析，笔者认为，其他股东原则上不能部分行使优先购买权，只有一种情况下例外，即转让出资股东将出资分别转让给数个非股东第三方。如某公司有甲、乙两个股东。甲把其股权转让给A、B两个第三人，此时乙可以仅向A或仅向B主张股东优先购买权。这主要是优先购买权制度基本原则与基本规则决定的。