3、行使股东优先购买权与“禁止一人公司”原则的冲突及解决。其他股东行使优先购买权，可能最终使公司成为一人公司。在我国除了国有独资公司、外商独资公司外，对其他形式设立的一人公司均采取禁止态度。这一规定主要体现在《公司法》第二十条第一款：有限责任公司由二个以上五十个以下股东出资设立。那么，当某个股东行使股东优先购买权可能导致一人公司出现时，其该项权利应否承认？这需从以下方面进行分析：首先，“禁止一人公司”原则面临着动摇。我国与此相关的规定源于大陆法系传统上对法人作社团法人和财团法人的概念划分。近年来，法人的社团性不断面临着立法实践的挑战。法国1985年第85－697号法律规定：“公司得在法律规定的情况下，依一人的意志而设立。”德国1993年修订的《有限责任公司法》第一条规定：“有限责任公司可依照本法规定为任何法律允许的目的，由一人或数人设立。”欧盟“第12号指令”第4条明确规定，一人股东享有一般股东会的职权。[3] 其次，《公司法》第二十条是关于公司设立的规定。对于设立后由于投资者减少、资本集中而形成的一人公司，在《公司法》中并无明文规定。在“公司解散事由”的相关规定中，没有“股东减少至一人”的规定。且有关法律允许中外合资、中外合作企业通过资产转移而成为一人公司。于是有许多学者主张认为，我国允许设立后的一人公司存在。[4]第三，“禁止一人公司”原则很容易被规避。可能因行使股东优先购买权而成为独立股东的股东，只要将其极少部分出资转让给另一名投资者（名义股东）就可以顺利规避。如果以可能出现一人公司而否定股东优先购买权，实际上是逼迫受让股东去规避法律，除了徒增其手续外，并不能实现预期目的。综上，笔者认为，在我国法律未确认一般形式的一人公司法律地位之前，“禁止一人公司”原则与股东优先购买权的冲突还是客观存在。司法过程中并不能武断地否定前者或后者。但根据对该冲突的宏观把握，应在承认股东优先购买权的前提下，通过解释法律或变通措施解决“禁止一人公司”原则的突破问题。

二、同等条件的确定

股东优先购买权与其他优先购买权的基本行使规则是一致的，均为优先购买权人在同等条件下较之第三人优先购买。该规则体现出的优先购买权人与所有权人间的利益平衡点为：优先购买权人仅能得到交易机会的保护，不因其优先购买权而得到交易中的优惠；所有权人仅受交易对象选择的限制，不因存在优先购买权而使其所有物变现价值受损。这是确定优先购买权中同等条件的基础。

许多文章在述及同等条件的内涵时，都提出有绝对等同说和相对等同说的争议，并较为一致地倾向于后者。[5] 否定绝对等同说的主要理由是，一些第三人能够提供的条件或所有权人向第三人出售标的时所考虑的因素，优先购买权人客观上无法提供或满足。该情形下，将同等条件理解为相对一致并无不妥。但这只是部分现象，优先购买权人恰恰能够全部提供第三人所提供条件的情况并非不存在，该情况下持绝对等同说似乎更加符合立法原义，且便于确定。在此，笔者绝无标新立异以求折衷的故意，只是发现两种学说确实是针对不同情况而言的，本身并不存在争议，可以被视为相同法律条款在不同情况下的不同理解与适用。实践中，经常可以见到径直判决优先购买权人按照出让人与第三人间合同进行优先购买的案例。也就是说，对于同等条件，应尽量确定为绝对一致的条件，如确有必要才可以确定为相对一致的条件。当然，无论以哪种方式确定同等条件，都应主要是指价格的同一。[6] 交易条件中，除价格条款外，还有履行期限、付款方式等必要条款，后者不应苛求同一。如出让人基于对第三人的信任，同意第三人在一个较长时间内分期付款或同意先交割后付款。在优先购买权人主张优先购买时，显然不能照此办理，而应根据交易惯例和保障出让方实现交易利益的原则重新确定。