（二）、新公司法关于利益分配制度的修改对内资法人型合作开发房地产更具有可操作性

　　《公司法》第35条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

　　《公司法》的这一规定克服了原公司法规定的合作各方权利义务只能按其出资比例分享和承担的缺陷，同时解决了土地使用权的市场价值往往与土地提供方的用地成本不成比例，以至于其权利义务的分配较难按法律规定进行操作等难题。股东可以根据实际需要在公司章程中对其收益分配进行约定，可以减少在以后分配过程中的诸多纠纷。这样，股东的自治原则得到充分的体现：可以跟合伙型合作开发房地产各方一样，在自愿的基础上采取灵活多样的分配方式；甚至可以采用中外合作开发房地产的方式，允许某方股东在一定条件下提前收回投资。

　　（三）、新公司法对股权的设置为房地产股权融资带来新契机

　　股权融资不同于直接投资，其目的是使开发企业能够获得足够的资金，资金使用期限届满时，投资者应根据事先约定退出股权，在实践中，房地产开发在资金使用期限届满时，而提供资金一方拒绝接受资金，而继续持股，那么可能与当初融资目的不符，那么根据新公司法规定，可以在公司章程中约定，取消一方的分红权，以此迫使资金一方按约定收回资金和收益的情况下转出股权。此外，利用新公司法关于分红权的特别约定，可以使投资收益突破借贷利率的限制，使资金的收益率与房地产项目收益率形成关联，而不再受制于同期银行货款利率4倍的限制。同时新公司法，可以通过股东自由约定分取红利多少，让资金收益率与房地产项目收益率如何进行关联，具有更灵活的调控空间。

　　新《公司法》第四十三条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。股权融资对项目方而言最大的缺点在于公司或项目公司管理权的问题，按以前惯例谁出资多，谁的权利就大，而对于开发商来说，并不希望资金一方像真正的股东一样干预项目经营和管理，新《公司法》这一规定很好的处理了这一矛盾，使公司的管理不再受制于资金提供的比例。

　　综上所述，新《公司法》对公司注册资本缴纳方式和利益分配制度的修改，及相应的授权性条款的增加，使内资法人型合作开发房地产在出资和分配方面更加灵活。同时，新《公司法》修改了股东会表决制度、董事会的召集和主持制度，扩大了股东知情权，增设了股东派生诉讼制度等等，特别是增加了很多授权性条款，比如授权股东通过细化公司章程来完善公司治理结构，能够更加有效地制约合作方利用其在公司董事会或经营管理层中的优势地位，侵害另一方的合法权益。这样，内资法人型合作开发新《公司法》在操作规范性方面的优势逐渐凸显出来，采取这种方式进行新《公司法》合作开发势必成为更多企业的选择。

　　无论是房地产企业和项目本身所具的行业特殊性，还是与之紧密联系的其他法律规定，随着房地产业的发展和社会及政府的对房地产关注程度，房地产企业和房地产项目每一举一动都时刻牵涉到不同的法律，因此我们认为，在房地产开发当中，律师事务所的预防和管理作用，将越来越得到社会和房地产企业的认同，特别是在法律规定还不完善的领域，更应重视律师和律师事务所的法律服务作用。

　　房地产联合开发中的法律问题

　　随着房地产业的迅猛发展，房地产开发中引起的纠纷，特别是房地产联合开发合同纠纷日益突出。其中联合开发房地产极易引发纠纷，占的比重也较大，对房地产开发的影响也较重，而且司法实践中对此认识不一。对房地产联合开发合同纠纷进行分析和探讨，对促进房地产开发发展有着非常现实的意义。本文将对其概念特征、联合开发的组织方式、如何确保合同的合法有效等法律问题进行探讨。剖析其法律性质及其特征，提出了在拟订房地产联合开发合同中应着重注意的一些问题和一些参考意见。