（三）返还出资的主体。可以分两种情况来处理返还关系，确定返还主体：第一，公司未成立时，处理发起人之间的返还出资的关系，应当尽量按照发起人协议确定各方的权利义务，必要的时候可根据实际情况对协议条款作必要的扩张解释。发起人在签订发起人协议时，可以专门订立返还股金的条款，约定在公司无法设立时，由谁负责返还股金，法院可根据该条款确立发起人之间的权利义务。返还主体应为设立中公司掌管银行帐户的发起人或实际占有实物等非货币出资的发起人。第二，针对公司已经成立，但出资人未成为股东的情形，我们倾向认为，应当由公司返还留存于其资产上的出资人的财产，余额部分由业已成为公司股东的所有发起人承担连带责任。理由如下：1、就公司而言，其得到该非股东出资人的财产没有法律上的原因，属于不当得利，应当返还。公司是独立的法人，其人格是独立的，发起人之间的纠纷和公司无法律上的关系。2、所有发起人为设立公司而签订发起人协议，目的是为了成为股东，若是因为操作上的原因使某发起不能成为股东，其他发起人理应负连带责任。

　　关于少数股东权益的法律保护

　　股东平等是现代公司法的基本原则之一。根据这一原则，在决定公司事务时，持多数股份的股东便较持少数股份的股东拥有更多的发言权。如果“多数股东”滥用这和优势地位，便会通过控制股东大会或董事会等途径，在处理公司业务时，直接或间接地为自己谋取私利，甚至损害公司以及少数股东的利益。

　　一、 侵害少数股东权益的表现形式及存在问题

　　（一）表现形式。多数股东对少数股东的侵害常见以下一些手段：1、违反法律或章程故意拖延或拒发股息；2、不合理地向董事及高级管理人员支付高额报酬和提供高福利待遇；3、利用公司的资金为多数股东提供优惠贷款或高价租用其财产；4、利用公司对多数股东控股的其他公司提供贷款优惠或免除债务；5、恶意增加公司资本，迫使少数股东因无力认购新股而使其持股比例进一步降低；6、操纵公司股票价格，迫使少数股东低价出售所持股票；7、在董事或管理人员非法经营、违反职责而损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们进行追究；8、违反法律或章程的规定，为少数股东参加股东大会附加不合理的条件；9、无理拒绝向少数股东提供或隐瞒有关公司经营状况、资产情况以及其他必要的信息和资料；10、利用“不断发展恶意兼并”或“短期合并”等手段，将少数股东排挤出去然后再恢复公司原状；11、利用因其职务所获得的内部信息为自己谋取私利。

　　（二）立法不足与审判难题。现行《公司法》第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法利益的，股东有权向人民法院提起诉。”但该条款存在如下问题：1.该条款对如何界定“违法决议”在具体司法实践中可操作性不强。2.该条款没有对有权提起诉讼的股东的资格、提起诉讼的时效等事项做出规定，在实践中可能造成个别股东恶意滥用诉权的现象；3.该条款仅规定股东有权要求法院“停止”该违法行为和侵害行为，而未规定股东有权就该行为给公司或股东造成的损害要求赠偿。4.该条款及《公司法》中的其他条款均未规定股东派生诉讼或代表诉讼制度，而我国民诉法亦无相应的规定，使司法实践中，少数股东的这一权利难以得到切实的保护。另外，公司法中关于少数股东权利保护的规定一方面为少数股东提供一个机会保护自己和公司的权利，但另一方面这也可能被个别股东混入，当作一种向公司管理人员施压，以谋取个人利益，甚至为公司竞争对手服务的手段。公司管理人员或多数股东往往因担心公司形象受损或诉讼费用高昂而不得不做出妥协，会产生“诉讼敲诈”或诉讼投机现象。同时，实践如何在少数股东利益保护和防止法院过分干预公司内部事务的问题上，往往较难权衡。