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北京市海淀区法院审理的股权转让合同纠纷案件（1）
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发表时间：2008/12/29 22:39:06 来源： |
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但薛晓光和安可尔公司逾期未办理股权变更登记不应导致股权转让合同的解除，主要理由如下：第一，一般的有限责任公司股权转让协议一经股东会确认，不仅对股权转让双方具有法律约束力，而且对安可尔公司和其它股东均有约束力。第二，股权转让生效与变更股东登记是两个不同的概念，变更股东登记是股权转让协议履行的问题，其功能是使股权的变动产生公示的效力，而不是股权协议生效的构成要件；且转让方和公司办理股东变更登记一般只是协议的附随义务，而不是主要义务。按《合同法》的精神，一方违反附随义务，并不导致另一方合同目的的丧失，另一方对合同不具有法定解除权。第三，股权转让协议生效后，股东已开始按投入公司的资本额享有所有者的资产权益、重大决策和选择管理者等权利，也就是说，无论登记不登记，新股东的实际权利已开始行使，并不以变更登记为行使条件。安可尔公司修改公司章程后，齐德丰公司的代表刘迅参加了安可尔公司的两次股东会，这说明齐德丰公司已经开始行使股东权利。第四，安可尔公司逾期办理股权转让登记造成了齐德丰公司尚不能享有具有公示效力的股东资格；但此欠缺通过司法救济等手段还可以补办，补办后，安可尔公司的股东权利可以具有公示效力，并由此得到保护。诉讼期间，薛晓光与安可尔公司均表示尽快补办。故薛晓光与安可尔公司的违约程度并没有给齐德丰公司造成合同目的不能实现的严重后果，故作为受让方的齐德丰公司提出解除股权转让合同的主张无事实与法律依据，本院不予以支持。
在庭审过程中，齐德丰公司以薛晓光隐瞒其注册资金投资不实，安可尔公司虚假注册为由提出撤销股权转让协议的诉讼请求，本院认为，此诉讼请求的事实基础与在起诉书中提出的解除合同之诉的事实基础是不同的，在请求事项上是两个相并立的诉讼请求，该请求是一个独立的诉，不是单纯诉讼请求的变更，对此齐德丰公司应另行起诉，本案不合并审理。
通常情况下，当事人提出撤销合同之诉后，解除合同之诉应等待撤销合同之诉的审理结果，即解除合同之诉应先中止审理，待解除合同之诉审理完结后再恢复审理。但本案中，齐德丰公司提出的撤销合同之诉的事由并不影响解除合同之诉的审理，主要有以下三点理由：第一，股权转让协议的转让标的是双方签订合同时股权价值的市值，而不是安可尔公司的注册资金。第二，双方的转让价格是基于安可尔公司股权市值的评估，齐德丰公司在明知安可尔公司注册资本为2,000,000元的情况下之所以用2,000,000元购买了安可尔公司5%的股份是因为看好了安可尔公司与有关大学等教研单位签订了技术合作项目，齐德丰公司在诉讼中也明确表示之所以与薛晓光签订股权转让协议是因为其在签订协议时知信安可尔公司有未来发展的前景。第三，齐德丰公司提供的现有证据只能证明评估报告依据的实物发票不真，尚不足以证明薛晓光的实物出资虚假。因公司是营业性组织，其注册资本只是公司注册成立的条件，公司的发展前景、收益是由公司经营决定的。即使出资不到位，也并不必然导致公司依法成立经营后股东转让的股权有瑕疵。所以，公司发起股东出资不到位与发起股东转让股份行为是否存在欺诈之间无必然的因果关系。故该事实理由不构成本案中合同欺诈的理由，不影响本院对本案的审理和裁判。
综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第二款、《中华人民共和国公司法》第三十五条第二款、第三十六条之规定，判决如下：
一、驳回原告深圳市齐德丰实业发展有限公司解除股权转让协议及其它诉讼请求。
二、被告北京安可尔通讯技术有限公司于本判决生效后一个月内到有关工商管理部门办理原告深圳市齐德丰实业发展有限公司与被告薛晓光股权转让变更登记事宜。
案件受理费二万零一十元（原告已交纳），由被告北京安可尔通讯技术有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。财产保全费八千五百二十元，由原告深圳市齐德丰实业发展有限公司负担（已交纳）。本新闻共 6页,当前在第 5页 1 2 3 4 5 6 |
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