北京市海淀区人民法院 民事判决书

(2000)海经初字第3658号

　　原告深圳市齐德丰实业发展有限公司，住所地深圳市福田区红荔路1号银荔大厦302A室。
　　法定代表人孙德朴，董事长。
　　被告薛晓光，男，汉族，1963年8月1日出生，北京安可尔通讯技术有限公司董事长，住北京市海淀区清华大学南门南侧313室。
　　被告北京安可尔通讯技术有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路29号。
　　法定代表人薛晓光，董事长。
　　
　　原告深圳市齐德丰实业发展有限公司（以下简称齐德丰公司）与被告薛晓光、被告北京安可尔通讯技术有限公司（以下简称安可尔公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
　　原告齐德丰公司诉称：2000年6月29日，我公司与被告薛晓光签订《股权转让协议》，协议约定：被告薛晓光同意将其持有的安可尔公司5%的股权转让给齐德丰公司，价格为人民币2,000,000元。该协议得到了安可尔公司全体股东的认可。2000年6月30日，齐德丰公司依协议将股权转让款2,000,000元汇到安可尔公司帐户。截止到2000年10月23日，在我公司的一再要求下，安可尔公司仍未根据相关规定履行义务，到有关工商管理部门办理股东变更手续，使得我公司至今无法取得合法的股东身份，严重侵犯了我公司的正当权益。根据有关规定，为保护我公司的合法权益不受侵害，诉至法院，要求解除我公司与薛晓光签订的股权转让协议，责令薛晓光和安可尔公司返还我公司的股权转让款2,000,000元并赔偿我公司的经济损失。
　　被告薛晓光辩称：双方签订并已实际履行了《股权转让书》，并不违反《公司法》、《合同法》的有关规定，是依法成立的合同，应当受到法律的保护，合同任何一方都不应擅自解除合同；齐德丰公司履行了股权转让协议后，即已取得了合法的股东身份； 8月25日，齐德丰公司派代表刘迅到京参加公司股东会并签署股东会议决定，签署了经修改后的安可尔公司章程，9月14日，齐德丰公司以股东身份签署关于整顿公司经营班子的股东会决议，齐德丰公司不仅实际享有公司股份，而且实际行使了股东的权利，其权益并未受到任何损害；未做工商变更登记，不能成为解除《股权转让协议》的理由，公司违反行政法规的行为后果，只能是公司按工商登记管理部门的要求限期改正。综上所述，齐德丰公司的诉讼请求不符合法律规定，应予以驳回。
　　被告安可尔公司辩称：我公司不应成为本案被告；我公司不办理工商登记产生的法律后果与本案无关，不应导致合同解除的法律后果；齐德丰公司的代表多次参加股东会，享受股东利益，故其不能要求解除与薛晓光的协议；齐德丰公司与薛晓光签订股份转让协议后，齐德丰公司行使了股东权利，但由于股东之间有矛盾，工商变更手续未完成；我公司与薛晓光对未到工商管理部门办理股权变更登记的事实向齐德丰公司表示歉意，并希望马上到工商管理部门补办；本案是齐德丰公司与薛晓光的纠纷，我公司不是合同的当事人，不应承担股权转让的权利义务，不应返还转让款，要求驳回齐德丰公司的诉讼请求。
　　案件争议焦点：股权转让合同签订后，原告作为受让方履行了付款义务，被告薛晓光、安可尔公司未及时办理股权转让登记手续，原告是否享有了合同约定的股东权利，能否行使合同解除权，未办理股权登记变更手续的原因及责任。
　　庭前，在法庭主持下双方当事人进行了两次证据交换，齐德丰公司交换的证据共19份，其中，证据1—5是先提供的证据，证据6——19是补充证据。薛晓光和安可尔公司共向法庭提供了15份证据，其中证据1——13是第一次提供的证据，证据14——15是补充提供的证据。
　　2000年12月20日，本院对本案进行了公开审理，当事人各方按庭前证据交换序号进行举证质证。齐德丰公司出示的