“我所于1999年11月接受薛晓光、朱春福委托，对其准备投入安可尔公司的固定资产（康柏服务器等）和存货（计算机等），按照规定的评估程序，采用重植成本法进行了评估，评估结果如下：薛晓光委估资产的原始购置价值为121.45万元，评估值为121.45万元，朱春福委估资产的原始购值价值为86.5元，评估值为86.5元。”1999年11月4日，北京瑞文成联合会计师事务所出具开业验资说明，内容为：经验证，薛晓光投入实物121.45万元，杜晓波投入实物86.5万元，合计207.95万元，已经天成信评估公司评估报告予以确认。薛晓光、朱春福所投实物在领取营业执照后，应及时办理财产过户手续，否则，本验资报告无效。对于薛晓光多投入的1.45万元和朱春福投入的6.5万元，待公司成立后，作“其他应付款处理”。1999年12月1日，北京中守会计师事务所有限责任公司向安可尔公司出具关于对企业实收资本中实物转移的专项查帐报告，明示查帐结果为：薛晓光投入的1,200,000元实物资产，朱春福投入的800,000元实物资产均已完成转移手续，进入企业财务帐目，本所予以确认。公司注册资本2,000,000元，全部为实物资产。截止1999年11月30日，实收资本2,000,000元。
以上事实，还有本院证据交换笔录、开庭笔录在案佐证。
本院认为，齐德丰公司与薛晓光签订的股权转让协议对转让的条件、转让的价格与转让的份额作了明确的约定，转让协议是双方当事人一致的意思表示，故合同已成立。本案中，转让方与受让方的意思表示真实，依据我国《合同法》规定，当事人的意思表示真实，内容合法，未违反国家法律规定的，合同应有效；我国《公司法》第35条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。第37条规定，股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议。安可尔公司的股东薛晓东向本公司以外的其他人即齐德丰公司转让股份后，安可尔公司已经召开股东会，股东会成员对齐德丰公司与薛晓光的股权转让协议全体通过，双方当事人转让行为符合我国《公司法》有关股权转让生效要件的规定，故转让协议已于2000年6月29日即股东会议决议通过之日起开始生效。
股权转让协议生效后，对转让方与受让方产生如下义务：受让方负有向转让方支付价款的义务，转让方负有向公司提出召开股东会修改公司章程、办理相关变更手续送至工商管理部门备案的义务。故股份转让协议生效后不仅对转让方与受让方产生约束力，而且对公司也产生拘束力。具言之，在协议生效后，公司有将受让方作为公司股东备置于股东名册，到工商办理变更登记备案的义务，在受让方取得股东合法身份后，股东通过参加股东会，对公司的重大决策和重大事项行使最终的意思表示权；对公司的赢利取得分配权等。在本案中，齐德丰公司履行了支付价款义务后，受让方薛晓东与公司负有向工商办理变更登记备案的义务。按照《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第一款的规定，安可尔公司应当在自股东发生变动之日起30日内到北京市海淀区工商行政管理局办理变更登记。从本案来看，因在8月25日已变更公司章程，股东会已认可了齐德丰作为安可尔公司的股东，故办理股权变更登记应从8月25日起计算变更登记期间。安可尔公司负有办理变更登记的义务。因薛晓光既是安可尔公司的大股东，又是安可尔公司的法定代表人，具有双重身份，故薛晓光应承担变更登记的主要义务。2000年9月25日安可尔公司因故重新补办营业执照、公章、合同章、财务章，但从该日起至齐德丰公司起诉之日即2000年11月3日止，仍超过了30日的时间。诉讼中，受让人齐德丰公司和出让人薛晓光均未有充足证据证明各自尽了催办义务，变更登记的执行者安可尔公司也没有证据证明其未能办理的合理事由，对此，出让方变更登记的主要义务人薛晓光与安可尔公司应负主要责任。本新闻共 6页,当前在第 4页 1 2 3 4 5 6 |
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