股份合作制企业股权转让案例_

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股份合作制企业股权转让案例

发表时间：2008/12/29 22:39:08　来源：

18名被告及案外人陈梅春为乙方，宓增杰代表原告在协议上签了名，除被告陶亚萍外，其余被告均亲笔签名，被告沈建山为被告陶亚萍代签了名，案外人陈梅春因后不同意转让而未签名。两份协议载明：根据企业章程第八条规定，经双方协商约定：1、甲方支付给乙方转让费1000元/万元，到2000年1月15日一次性结清。2、乙方股金转让为136万元，转让费为13.6万元，合计149.6万元（包括财产变更与财产盈亏）（含案外人陈梅春后未同意转让的5万元股金及转让费）。3、甲方如到2000年1月15日不及时支付股金与转让费则甲方赔偿给乙方10万元并由乙方按股分摊；如个人反悔，则个人按股金额赔偿。4、财产变更与年底的财务结算盈亏与乙方无涉。
　　原告对其夫宓增杰代其行使股东权利予以认可。
　　被告陶亚萍在股东会召开期间中途退席，参加劳动后回宿舍睡觉。在股权转让协议签具前，被告沈建山到被告陶亚萍处，告知股份转让了，别人都在签字，被告陶亚萍表示已睡觉不想起来了，委托被告沈建山代为签字，被告沈建山即以被告陶亚萍的名义在转让协议上签了名。
　　1999年12月24日至2000年1月15日间，原告又分别与被告沈建山、韩自强、楼惠儿、王明芳、邱青伟、毛学孟、毛富强、方碗仙、徐建儿、解礼万、施国民、宓邦达、岑权林签订了股权转让协议。
　　上述事实，由原告提供的原告王凤英委托其丈夫宓增杰参加股东大会的委托书、被告岑春林在1999年12月15日草拟的发给慈溪市石湫头砖瓦厂股东的“供股东们思考方案”、1999年12月17日签具的两份股权转让协议书、票面为144.1万元的现金支票缴款单一张、沈建山等十三位被告与原告分别签订的股权转让协议书，被告提供的证人陈梅春证言，以及原、被告陈述予以证实。
　　1999年12月22日，原告为办理变更登记手续，根据工商部门及验资部门的意见将144.1万元转让费现金缴入砖瓦厂在鸣鹤信用社的验资户帐户。同月24日，被告毛学孟、楼惠儿、王明芳、邱青伟、韩自强按股权转让协议从砖瓦厂领取了各自可得的转让款合计46.2万元。同月25日，被告岑春林利用法定代表人的职务，将原由出纳被告楼惠儿保管的银行预留印鉴法定代表人章收回由自己执掌，致其他出让被告无法领取转让款。2000年1月15日，原告直接给付被告沈建山转让费11万元。
　　上述事实，由原告提供的部分被告领取款项凭证，以及原、被告予以证实。
1999年12月25日，被告岑春林再次召开股东大会，除案外人陈立国外，其余股东参加了股东会，会上，岑春林宣读了由其事先起草的股东会议纪要，因股东们意见不一，未达成股东会决议。同月26日，被告岑春林以砖瓦厂名义致函慈溪市工商行政管理局观城工商所，告知该厂如要变更登记，须由法定代表人即其本人来办理，其他人员不能予以办理。其后，被告岑春林利用法定代表人身份，拒绝配合原告办理砖瓦厂的企业变更登记工作，致酿成本案纠纷。
　　上述事实，由原告提供的1999年12月23日原告填写的企业登记咨询受理表、被告岑春林给观城工商所的函抄件，以及被告陈述予以证实。
　　（四）一审判案理由
　　股份合作制企业是劳动合作与资本相结合的企业法人。砖瓦厂在原从国有企业性质改制后虽经工商行政管理部门核准，经济性质登记为股份合作制，但其股东身份构成，与浙江省工商行政管理局的规范性文件《关于城市股份合作制改制企业登记管理的若干试行意见》第三条“实行股份合作制改制的企业，主要应由本企业职工个人出资，除设置职工个人股外，还可以根据情况设置职工集体股，国家股、法人股”的规定，亦不完全相符。对股份合作制类型的市场主体，我国目前尚无一部专门的法律及行政法规予以规范。故对本案纠纷，应依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》的相应规定，特别是依照诚实信用的基本原则予以调整。因此，

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