股份合作制企业股权转让案例_

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股份合作制企业股权转让案例

发表时间：2008/12/29 22:39:08　来源：

2、受让方是原告王凤英，但其在签具股份转让协议时未到场，由宓增杰作为代表而签署，而未出具委托书，不符合章程的规定。3、原地方国营慈溪砖瓦厂转制时，总资产优惠了17％的价格，股东们并不知道，应认为股权转让协议显失公平，属可以撤销的民事行为。为此，当庭提出反诉，要求撤销与原告订立的股权转让协议，但上述被告未在限定的期限内预交反诉案件受理费。
　　
　　经查，砖瓦厂于1999年1月18日经慈溪市工商行政管理局核准成立，企业性质为股份合作制。股东由原、被告及案外人陈梅春、陈立国共21人组成，其中案外人陈立国非原地方国营慈溪砖瓦厂及砖瓦厂职工，其余均为原地方国营慈溪砖瓦厂及砖瓦厂职工。企业法定代表人兼执行董事为被告岑春林，注册资本201万元。上述股东从原地方国营慈溪砖瓦厂转制买入的土地、房屋折价及以现金出资，其中陈立国以房屋、土地出资34.1万元，以现金出资20.9万元，合计出资额55万元，占注册资金的27.36318%；其余股东均以土地及房屋折价出资，其中被告岑春林、沈建山、楼惠儿、方碗仙、郑信娟、毛富强、原告王凤英各出资10万元，分别占注册资金的4.97512%；案外人陈梅春、被告邱青伟、宓邦达、岑权林、施国民、陶亚萍、解礼万各出资5万元，分别占注册资金的2.4876%；被告毛学孟、林渭金各出资4万元，分别占注册资金的1.89%；被告韩自强出资20万元，占注册资金的9.9504%；被告徐建儿出资8万元，占注册资金的3.989%；被告王明芳出资3万元，占注册资金的1.493%；被告毛建定出资2万元，占注册资金的0.998%。根据砖瓦厂章程第九条规定：企业的股份持有者为股东，按其所持有的股份的份额享有权利、承担义务；第二条规定股东既是劳动者又是出资者；第十二条规定：职工股东大会是企业的权力机构，职工股东享有平等权利，实行按股份表决的方式。原则上每年召开二次股东大会，遇特殊情况，经股东总数的30%以上的股东书面提议，应召开临时股东大会；第十四条规定：执行董事应在召开股东会十五天前，以书面形式通知股东开会日期、地点和内容；第十五条规定：股东会应有三分之二（含三分之二）以上股东出席，其决议应有出席股东大会半数以上（含半数）人数表决同意始能生效；第十六条规定：股东因故不能出席股东会议，可书面委托代理人出席，委托书应明确代理权限，代理人应向股东会出示委托证书；第十七条规定：执行董事有召集和主持股东会等职权；第八条规定：股东不能退股，股权需转让时，须经股东会同意，在企业内部转让且股东有优先受让权，股权转让价格由双方协商确定。
　　上述事实，由原告提供的慈溪市石湫头砖瓦厂的企业法人营业执照副本复印件、慈溪市石湫头砖瓦厂章程，以及原、被告陈述予以证实。
1999年12月15日，被告岑春林书面通知全体股东，在同月17日晚6时召开股东大会，并在书面通知中提出了股份拉平、竞争上岗的方案作为股东大会议题供股东参考。同月17日晚，原告委派其丈夫宓增杰参加，但未出示委托书，其他股东均亲自在砖瓦厂内参加了股东会，股东会由被告岑春林主持，全体股东对召开时间未在15天前书面通知，及宓增杰代表原告但未出示书面委托书的事宜均未提出异议。会议否决了被告岑春林提出的思考方案，讨论了部分股东出让股份及部分股东受让股权的事宜及股权转让的价格，并由原告与被告岑春林分别以受让人身份对受让价格进行了竞价，经股东们充分协商，确定分别以股本金的110%的金额为转让价，将18名被告的股权份额（共计股本金131万元）分别转让给原告，原告将合计144.1万元的转让款分别按各被告的出资额比例给付各被告。对此，案外人股东陈立国无异议，案外人股东陈梅春意欲转让自己的股权，但不同意以此价格转让，故最后未同意将自己的股权转让，但对其他被告将股权转让给原告并无异议。随即，根据各股东在股东会上的意思表示，由被告岑春林起草了股权转让协议两份。协议均以原告为甲方，

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