同意条款和先买条款通常出现在公司法的同一条文中，他们相互配合，构成了大陆法系有限责任公司出资转让条件的完整内容，既保证了有限公司的封闭性和人合性，又为公司股东行使自由转让权利提供了可能。

　　（二）英美法系国家对有限公司出资对外转让的限制

　　英美法系国家没有采用大陆法系的有限责任公司概念。与大陆法系有限公司相对应的公司，在英国称之为私公司（private company），美国称之为封闭公司或闭锁公司（close corporations）。在美国法上也存在一种称为有限责任公司（limitedliability company）的企业形式，但这与我们大陆法系的有限责任公司不是一回事。大陆法系的有限责任公司相当于美国的封闭公司，而不是名称上相同的有限责任公司。[3]所以我们这里考察的对象是封闭公司和私公司。英美法系的封闭公司、私公司的股权转让也存在着限制，并被认为是这类型的公司的本质特征之一。[4]

　　在英国，私公司章程对股权对外转让通常设有两种限制条件：赋予董事会拒绝转让登记的权力和其他股东的优先购买权（rightofpre-emption）。这两种限制可以单独或一起适用。[5]一个公司的章程可以赋予董事会是否接受转让登记的决定权。私公司经常在他们的章程中通过赋予董事会以某种理由拒绝转让登记的权力来限制公司成员转让其出资的权利。这种由私公司章程所确立的特殊的转让限制理所当然地是一项公司成员必须遵守的原则。因为在英美公司法上，登记是公司承认本公司股份转让为有效的法律程序，拒绝登记即表示公司不承认此项转让为有效。[6]章程甚至可以规定董事会享有绝对的拒绝转让登记而无须进行任何解释的权力。在这种情况下，董事会的义务仅仅是按照他们认为-而非法院认为-是为了公司的利益而非其他目的的条件下行使这一权力。[7]私公司章程设立的另一种常用的限制股份转让的条件是先买权条款。一个欲将股份转让给非股东的公司股东，首先应该按照依据公司章程规定的方式确定的价格或者按照董事会或公司审计员确定的价格，将这些股份转让给公司的其他股东。只有在其他股东放弃优先购买权时，该股东才可以将其股份转让给他原先期望的受让人。即使是在其他股东支付股份价格明显低于其市场价格或者行使优先购买权将导致一人公司出现的情况下，先买权条款都是有效的。但是，无论是拒绝登记还是先买权条款，公司章程都不能绝对禁止转让以至于使公司成为一种法人型合伙，因为1948年公司法主张股份必须在某种程度上具有可转让性。

　　在美国，封闭公司的章程中常常对股权对外转让规定这样一些限制条件：（1）优先拒绝权或第一拒绝权（First refusals），除非股份按照欲购买股份的第三方开出的条件被首先提供给公司、其他股东或公司和其他股东，否则其不能卖给第三人。（2）优先选择权或第一选择权（First options），除非股份按照选择权条款中事先确定的价格提供给公司、其他股东或公司和其他股东，否则其不能卖给第三人。不难发现，上述两种权利与英国公司法上的优先购买权相类似。（3）同意限制（Consentrestraints），即转让股票必须有公司股东会的同意。在这三种限制中，优先拒绝权很显然是对欲转让其股票的股东限制最轻的。优先选择权的约束力则主要取决于选择权价格和选择权行使时的公平价格之间的关系。同意限制无疑是这三种限制中约束性最强的一种，这种限制曾经被认为是无效的。然而，一些最近的立法确认了这种限制的有效性（例如，特拉华州公司法§202），并且法院也开始对此限制宽容起来。[8]

　　（三）我国有关有限公司出资对外转让条件的法律规定及其不足

　　我国《公司法》第35条对有限公司股东向非股东转让出资规定了限制条件：一是股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；二是不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。可见，我国公司法按照大陆法系的规则方式对有限公司出资转让规定了同意条款和先买条款。但是，和大陆法系其他各国公司法相关规定以及英美私公司、封闭公司股权转让限制规定相比较，我国公司法的现行规定还存在着许多不足，这主要表现在：