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股东不能以自己的名义直接处分公司财产
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发表时间：2012/7/3 16:52:57 来源：中国涉外商事海事审判网 |
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【要点】
本案涉及的法律问题主要有船舶登记的公示公信效力问题、不具备法人资格的法人分支机构的民事主体资格问题、企业法人的变更问题、股东不能以自己的名义直接处分公司财产的问题。
本案争议的第一个问题是船舶的所有权人的确定标准。船舶为拟制不动产，以登记作为权利公示的方式。《海商法》第九条规定：“船舶所有权的取得、转让和消灭，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗的三人。”《船舶登记条例》第五条、第六条规定，船舶所有权、船舶抵押权、光船租赁权的设定、转移和消灭，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。因此船舶的所有权经登记后对外产生公示公信效力，任何信赖该登记而设立的民事法律关系应该受到保护，至于隐藏于该登记背后的其他法律关系，不能对抗该信赖者。本案桂外201、202号船虽由广西外运出资建造，但《船舶所有权证书》上登记的“船舶所有权人”均为广西贵港市港澳货运公司，因此，一审以出资为标准认定广西外运为该船舶的所有权人，不符合上述法律的规定，也混淆了股东财产与股东投入企业法人的资产。
本案争议的第二个问题是民事主体资格问题，1996年港澳货运公司与贵港外运签订的《船舶转让合同》时，港澳货运公司具备法人资格，贵港外运不具备法人资格，但领有工商营业执照。我国理论及司法实践都承认除法人自然人之外的“其他组织”作为民事主体的一种。关于“其他组织”的法律规定，体现在《民事诉讼法》第四十九条规定：“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。”《民事诉讼法》司法解释第４０条规定：民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：（１）依法登记领取营业执照的私营独资企业、合伙组织；（２）依法登记领取营业执照的合伙型联营企业；（３）依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业；（４）经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体；（５）法人依法设立并领取营业执照的分支机构；（６）中国人民银行、各专业银行设在各地的分支机构；（７）中国人民保险公司设在各地的分支机构；（８）经核准登记领取营业执照的乡镇、街道、村办企业；（９）符合本条规定条件的其他组织。因此贵港外运具有独立的民事主体的资格，一审认定该合同属企业内部经营管理合同，与合同双方的独立民事主体身份不相符。1996年双方签订的《船舶转让合同》属平等的民事主体之间签订的合同，意思表示真实，内容合法，属有效合同。合同签订后，港澳货运公司依约将船交给了贵港外运公司，履行了合同义务，贵港外运即应履行支付船款的义务。
本案争议的第三个问题是公司法人的变更问题，即港澳货运公司与港澳有限公司是什么关系？根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，公司的设立、变更、终止，应当办理公司登记，港澳货运公司如果已经终止，应该进行清算后办理注销登记。本案中，港澳货运公司是广西外运的全资子公司，属具备法人资格的国有独资公司。港澳货运有限公司是刘滨忠2000年6月26日与广西外运签订《船舶转让合同》购买港澳公司的50万元的资产并承诺承担该公司的一切债权债务后，经有关行政部门批准，并经工商部门变更登记（包括股东、注册资本、名称、住所地、企业类型的变更），成为刘滨忠、刘满忠为股东的公司。但原港澳货运公司未经清算，未办理注销登记，并未消灭。其资产由刘滨忠购买，一切债权债务由刘滨忠承担，其变更登记的核心内容实际上是股东权的转让。港澳有限公司属变更而来，并非新设立的法人，其2001年12月变更后的《企业法人营业执照》注明的成立时间是“1990年6月21日”，也说明其由当时的港澳货运公司变更而来，因此，原港澳货运公司的权利义务无论基于法律或本案当事人的约定，均应由港澳有限公司承受受。 |
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