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股东不能以自己的名义直接处分公司财产
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发表时间：2012/7/3 16:52:57 来源：中国涉外商事海事审判网 |
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广西贵港市港澳货运有限公司诉中国外运广西贵港公司船舶买卖合同欠款纠纷案
【案情】
原告广西贵港市港澳货运有限公司
被告中国外运广西贵港公司
1996年9月16日，中国外运广西公司（下称广西外运）下属的全资子公司广西贵港市港澳货运公司（下称港澳货运公司）与本案被告（当时为分公司，1999年11月变更为具有独立法人资格子公司）签订一份《船舶转让合同》，约定：港澳货运公司将其所属的国产A级港澳航线机动货船“桂外201”、“桂外202”号转让给被告，两船转让款共8 0万元，被告应分4次付款，即在1997年至2000年的每年9月30日前分别支付20万元；如被告逾期付款，港澳货运公司有权按月息 20％计收利息；若有未尽事宜，由合同双方协商解决，如协商不成，可提交广西外运仲裁。合同签订后，被告于9月 20日接受了两艘船舶，但港澳货运公司未收到合同约定的船款。“桂外201”、“桂外202”号船最初由广西外运出资建造，并负责经营和实际管理，但将其挂靠下属全资子公司港澳货运公司名下，两船具有港澳航线营运权。1996年9月16日，在广西外运指使下，港澳货运公司与被告签订本案所涉《船舶转让合同》。因经营困难，2000年5月29日，被告申请广西外运全额减免 80万元船舶转让款。6月14日，广西外运作出“关于中国外运广西贵港公司申请减免桂外201、202船转让价款有关问题的批复”（桂外经贸运财[2000] 73号），内容为：同意全额减免桂外 201、202船的转让价款80万元，港澳货运公司与贵港公司签订的船舶转让合同终止履行，贵港公司处置桂外201、202船所得价款 20万元全额上缴广西外运。6月 16 日、7月 27日被告分两次将处置两船所得20万元款项上缴广西外运。
另查，2000年6月26日，广西外运与下属船务部经理刘滨忠（当时兼任港澳货运公司经理）签订船舶转让合同，约定：广西外运将港澳货运公司资产包括船舶5艘（桂外203、205、206、207、海达470）及汽车一辆以50万元的价格转让给刘滨忠；港澳货运公司在转移前后的一切债权债务均由刘滨忠承担。刘滨忠受让港澳货运公司财产后，未立即办理公司变更登记或重新注册手续，港澳货运公司以原国有公司名义存续了一年半时间。2001年12月31日，贵港市工商行政管理局颁发了广西贵港市港澳货运有限公司（以下称港澳货运有限公司）的企业法人营业执照。该公司由刘滨忠及刘满忠出资50万元设立，法定代表人为刘滨忠，系私人合伙投资公司，现提起本案诉讼的原告即为该公司。
【审判】
北海海事法院经审理认为：关于本案船舶转让合同的性质,首先涉及到该转让合同标的的权属问题。“桂外201”、“桂外202”号船系由船舶转让合同双方的主管单位广西外运投资建造，并享有对两船的实际支配和处分权，船舶的收益也始终为广西外运所有。港澳货运公司对两船并不具有财产所有权人所拥有的占有、使用、收益和处分权，不能独立凭自己意志处分两船，而且船舶转让合同还特别规定产生纠纷由广西外运裁决。由此可认定，桂外201、202所有权人并非港澳货运公司，而为其母公司广西外运。该合同属于广西外运对其下属企业以内部经济核算为目的进行契约性经营管理而形成的特殊的企业内部经营管理合同，广西外运保留对合同双方施以监管和权利义务调整权。该合同与社会经济流通领域平等民事权利义务主体间的合同关系具有不同的法律特征。该船舶转让合同约定被告的付款义务，已由广西外运行使变更权而予以撤销。广西外运于2000年5月29日作出的桂外经贸运财[2000]73号批复，同意全额减免桂外201、202的转让价款80万元，港澳货运公司与贵港公司签订的船舶转让合同终止履行。该批复是广西外运以财产所有人及双方共同主管上级的名义对合同的变更。因此，被告应付80万元船款义务在2000年5月29日已由广西外运撤销。广西外运占有了船款20万元并解除了被告付款义务。港澳货运公司对此始终未提出异议，也未向被告主张过索款权。由此可以确定，自2000年5月 29日起，被告不再具有向港澳货运公司给付船款的义务，港澳货运公司也不再享有索取该款的权利。1996年船舶转让合同为国有企业广西外运内部母子公司之间的内部经营管理性契约，对企业外部不发生法律约束力，此事实当时身为广西外运船务部经理兼港澳货运公司经理的刘滨忠，应该清楚知道情况。4年后的2000年6月，广西外运与刘滨忠签订的船舶转让合同并没有将该两船或是两船的债务列为应需向刘滨忠转让的财产。依我国相关法律规定国有资产转让应当委托国有资产管理部门授予资产评估资格的机构对转让资产全面评估，并以评估值作为确定转让价格的底价。广西外运和刘滨忠船舶转让合同财产评估报告受估财产为合同规定应转让的5艘船舶和1辆汽车，并不包括流动资金也无该 80万船款债权。该合同签订时，出让人广西外运将上述固定资产交付受让人刘滨忠，刘当时并无异议，且如约交付转让金，表明双方已全部履行合同约定的权利义务。如按原告诉请，广西外运全资子公司贵港公司需支付其80万元船款，实际上是广西外运将船舶车辆转让后，不但没有收益，反而还需倒付 30万元。该合同没有体现这种特殊对价事实，如此重大事项双方未以书面形式确认有违情理。而原告不能出示充分证据对此予以证明，其主张不能获得法庭的确认。原告是与港澳货运公司不同财产权关系，不同所有权人，不同经济体制的两个法人。未经特定法律程序，原告不具有接受和继承港澳货运公司财产的权利。原告在本案中是代港澳货运公司行使债权追偿权还是代刘滨忠行使按2000年船舶转让合同履约主张权利都不能自圆其说。根据《中华人民共和国民法通则》第七十条“财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利”、第七十二条第一款“财产所有权的取得，不得违反法律的规定”、第四条“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”的规定，判决：驳回原告广西贵港市港澳货运有限公司的诉讼请求。案件受理费16410元，由原告负担。 |
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