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股东不能以自己的名义直接处分公司财产
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发表时间：2012/7/3 16:52:57 来源：中国涉外商事海事审判网 |
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港澳有限公司不服一审判决上诉称：一、上诉人是由广西贵港市港澳货运公司变更而来，依法继受该公司的权利和义务；二、上诉人与被上诉人之间1996年的《船舶转让合同》不是特殊的企业内部经营管理合同，而是社会经济流通领域平等民事主体间的合同关系，该合同合法有效；三、被上诉人和广西外运提交的证据前后矛盾，并有虚假成份，其证据和陈述不应被采信；四、原审法院认定事实不清，适用法律错误，上诉人承担了原港澳货运公司的大量债务，上诉人应对等地获得80万元船款的债权。综上，请求二审法院：1、撤销原审判决；2、判令被上诉人支付上诉人“桂外201、202“两船舶价款80万元及到实际支付之日止的利息（利率按照《船舶转让合同》约定的月利率20％计算）；3、本案诉讼费用由被上诉人负担。
贵港外运认为：1、上诉人与港澳货运公司是截然不同的主体,原来的港澳货运公司是国有企业，上诉人港澳有限公司是刘滨忠等自然人出资设立的，上诉人没有权利主张港澳货运公司的权利义务；2、1996年港澳货运公司与贵港外运签订的《船舶转让合同》，是企业内部管理合同。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
广西壮族自治区高级人民法院认为,船舶为拟制不动产，以登记作为权利公示的方式。桂外201、202号船的《船舶所有权证书》上登记的“船舶所有权人”均为广西贵港市港澳货运公司。该公司为独立法人，该船即为法人财产。1996年的港澳货运公司具备法人资格，贵港外运不具备法人资格，但领有工商营业执照，二者都具有独立的民事主体的资格，因此，1996年双方签订的《船舶转让合同》属平等的民事主体之间签订的合同，意思表示真实，内容合法，属有效合同。合同签订后，港澳货运公司依约将船交给了贵港外运公司，履行了合同义务，贵港外运即应履行支付船款的义务。 港澳货运公司是广西外运的全资子公司，属具备法人资格的国有独资公司。原告港澳货运有限公司是刘滨忠2000年6月26日与广西外运签订《船舶转让合同》购买港澳公司的50万元的资产并承诺承担该公司的一切债权债务后，经有关行政部门批准，并经工商部门变更登记（包括股东、注册资本、名称、住所地、企业类型的变更），成为刘滨忠、刘满忠为股东的公司。原港澳货运公司未经清算，未办理注销登记，并未消灭。其资产由刘滨忠购买，一切债权债务由刘滨忠承担，其核心内容实际上是股东权的转让。原告港澳有限公司属变更而来，并非新设立的法人，其2001年12月变更后的《企业法人营业执照》注明的成立时间是“1990年6月21日”，也说明其由当时的港澳货运公司变更而来，因此，原港澳货运公司的权利义务无论基于法律或当事人的约定，均应由原告港澳有限公司继受。2000年6月26日刘滨忠与广西外运签订的《船舶转让合同》第1条约定刘滨忠以50万元购买的资产附有清单，其中并不包括这两艘船。第5条约定“该公司的资产归乙方（刘滨忠）所有后，在此之前或之后该公司的一切债权债务均由乙方承担，与甲方（广西外运）无关。”这两艘船在96年9月16日由原港澳货运公司依合同转让给贵港外运，98年12月广西外运同意贵港外运以20万元处理这两艘船，2000年5月29日贵港外运向广西外运申请减免船款，6月14日广西外运下文同意减免。但如前所述，原港澳货运公司是有独立法人资格的企业，201、202号船为其法人财产，广西外运虽然作为其唯一股东，但股东不能以自己的名义直接处分公司财产。因此广西外运对贵港外运减免船款的决定对原港澳货运公司不产生效力。原港澳公司并未放弃80万元船款的债权。2000年6月26日刘滨忠与广西外运签订《船舶转让合同》时，该债权仍然存在。因此“一切债权债务”应包括80万元的船款。一审认为刘滨忠支付50万元的价格与清单的财产加上80万元的债权明显不对等。但50万元价格是与清单的财产互为对价，80万元作为债权，是对于刘滨忠作为股东的港澳有限公司可能承担的先前债务的一种对价。因原港澳货运公司未进行清算，其具体债务数额无法确定。合同双方既然约定对债权债务的概括承受，就不能依个别具体数字推定合同不公平。综上所述，原港澳货运公司对201、202船享有所有权。港澳货运公司将船转让给贵港外运，依合同有权获得80万元的船款。变更后的港澳有限公司承担的“一切债权债务”中包括此债权。贵港外运未依约付款，已构成违约，应承担违约责任。上诉人请求支付违约金有理，但合同约定2％的月利率过高，本院不予支持，应按中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率分段计付。一审认定事实清楚，法律关系认定部分有误。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销北海海事法院（2001）海商初字第160号民事判决；二、被上诉人中国外运广西贵港公司向上诉人广西贵港市港澳货运有限公司支付80万元船舶转让款，并支付逾期付款违约金（计算方法为：1997年10月1日－1998年9月30日以20万元为本金，1998年10月1日－1999年9月30日以40万元为本金，1999年10月1日－2000年9月30日以60万元为本金，2000年10月1日至本判决规定的履行期限最后一日止以80万元为本金，均按中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率分段计付）。一审案件受理费16410元，二审案件受理费16410元，共计32820元（上诉人已预交），由上诉人负担10000元，被上诉人负担22820元。被上诉人应负担的受理费，直接支付给上诉人。 |
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