徐州市中级人民法院认为，恒大公司提交的财务账册及原始凭证均系该公司内部会计资料，绝大部分是恒大公司单独制作，且潘友建对部分凭证亦有异议，故将结合一审证据对上述证据予以综合认证。

　　二审期间，被上诉人潘友建未提交新证据。

　　徐州市中级人民法院审理查明的事实，除与一审判决认定的事实一致外，另查明：根据恒大公司财务账册及原始凭证的记载，潘友建以借款形式自公司取得资金，除涉案六笔共计222.95万元外，另有七笔款项亦是以借款的形式自公司取得，该七笔款项相应的财务记账凭证或支付单据均载明借款用途为新厂房建设。

　　又查明：恒大公司成立时，注册资本为200万元，股东潘刚、潘友建各出资100万元，均占50%。但该公司注册登记系由第三方代理公司办理，潘刚、潘友建均未按照注册登记载明的数额实际出资，而是约定以借款的形式向公司投资，投资资金以“其他应付款”形式入账。恒大公司财务账册载明，截至2012年1月18日，潘友建以“其他应付款”形式向公司投入2062577.09元。

　　本案二审期间的争议焦点为：1、恒大公司法定代表人潘刚在（2014）云商初字第0078号案件中的涉案质证意见能否作为本案相关事实的自认；2、恒大公司要求潘友建偿还涉案款项是否具有事实及法律依据。

　　徐州市中级人民法院经审理认为：一、关于潘刚在（2014）云商初字第0078号案件中的涉案质证意见能否作为本案自认的问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十二条第一款规定：“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一当事人无需举证证明。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第一款规定：“诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。”由此可知，自认需满足以下要件：第一、承认发生在诉讼过程中；第二，承认的对象是对另一方当事人陈述的案件事实；第三，当事人所承认的事实于己不利。本案中，潘刚的涉案质证意见系在他案中的陈述，并非在本案诉讼过程中的承认。其次，潘友建对涉案款项的陈述为除其中96.452万元外，其余全部用于厂房建设，而潘刚在（2014）云商初字第0078号案中与之相关的陈述为“潘友建以借款的名义将其投入的资金拿走了且多拿走14万元”，二者明显不同，潘刚的上述意见亦非对潘友建所陈述的案件事实的明确承认。再次，本案系恒大公司与潘友建之间的民间借贷纠纷，（2014）云商初字第0078号案件是潘友建与潘刚之间的股权转让纠纷，两案所争议的法律关系不同，潘刚在两案中所处的地位及维护的利益亦不相同。潘刚非本案当事人，其在另案中的陈述不能必然视为本案恒大公司的意见。最后，即使如潘刚所言，潘友建以借款的形式抽逃出资，也不能否认潘友建自公司取得涉案款项的事实，更不能理解为以借款形式抽逃出资具有正当合理性。综上，潘刚在（2014）云商初字第0078号案件中有关质证意见，不符合本案自认的认定条件，其仅是一种本案诉讼外的陈述，其证明力人民法院可依据证据规则予以确定，他方不得以此免除证明责任。故原审法院将潘刚的上述质证意见直接作为本案的自认，从而免除潘友建对己方主张的举证责任，系认定不当。

　　二、关于潘友建出资问题。本案虽系民间借贷纠纷，但潘友建的抗辩理由及潘刚在另案中的陈述均与恒大公司设立之初股东出资情况相关联，故应首先确定恒大公司设立时，潘友建作为公司股东相关出资事实。公司设立时，注册登记资本为200万元，潘刚、潘友建各认缴出资100万元，但双方均非按照注册资本载明的数额实际出资，而是约定以借款的形式向公司投资，投资资金以“其他应付款”形式入账。恒大公司财务账册载明，截至2012年1月18日，潘友建以“其他应付款”形式向公司投入2062577.09元。潘友建主张其投资款并非206万余元，而是260多万元，但未提供证据证明，徐州市中级人民法院不予采信。该院认为，按时足额缴纳认缴出资是股东的法定义务，公司股东不得以任何形式不履行或不完全履行出资义务。恒大公司设立时，潘友建作为公司股东，其认缴出资额为100万元并记入公司章程，故该2062577.09元“其他应付款”首先应充抵100万元出资款，然后才能在余额1062577.09元范围内与公司进行结算。