6、有限责任公司的股东作为债务人,同时欠本公司其他股东和公司股东以外的第三人的债务,在选择以股权质押方式进行担保的质权人时,应当将股权优先质押给本公司的股东,如果债务人不能履行到期债务,就可能发生股权转移,这样就可以避免因股权转移给公司股东以外第三方而带来的繁琐程序。同时,也是为了公司能更好地发展。

　　7、股权质押的意思表示必须合法、真实、有效。质押人是公司的,应当根据《公司法》第16条第(二)项的规定:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。”如果是以国家授权投资的机构或者部门拥有的国有股权作质押的,则应当由国家授权投资的机构或者部门作为质押人设定质押。如果国有企业将所拥有的股权作质押的,需经国有资产管理部门或国有资产运营机构的批准。而国有企业把自己所拥有的对其他企业的股权向个人、私营企业、境外投资者设定质押的应当按照国务院规定的权限和程序报经批准。

　　8、用于质押的股权应当具有营利性。根据《公司法》第4条规定,股东的股权是对公司所享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利。而重大决策和选择管理者就是为了取得最大的收益。因此没有收益的股权对质权人来说毫无意义,所以,只有那些能够获利或者有获利前景的股权才能设定质押。

　　二、有限责任公司股权质押的法律限制

　　股权质押有可能出现股权转移的法律后果,这就要求股权质押必须符合《公司法》规定的股权转让的法定条件,即股东用于出质的股权必须是根据公司章程可以转让的股权,因此股东所持股权用于出质时,必须遵守公司章程的规定。如果债务人不能履行到期债务时,就不会因受到法定条件的限制而不能将股权转移给质权人。因此在设定有限责任公司股权质押时,必须充分考虑到有关法律的限制条件:

　　1、以有限责任公司股权出质的,当事人应当订立书面合同,第226条规定:“以基金份额、股权出质的,当事人应当订立书面合同。”虽然《物权法》在“权利质权”一节没有规定书面合同的要求与形式,但在《物权法》第229条规定:“权利质权除适用本节规定外,适用本章第一节动产质权的规定。”而关于动产质权的书面合同,《物权法》第210条规定:“质权合同一般包括下列条款: (一)被担保债权的种类和数额;

　　(二)债务人履行债务的期限;

　　(三)质押财产的名称、数量、质量、状况;

　　(四)担保的范围;

　　(五)质押财产交付的时间。”

　　股权质押采用书面形式便于当事人举证,能够确定权利义务的范围,并便于人民法院或者仲裁机构对书面合同进行审查,股权质权合同采用书面形式是法律的强制性规定,当事人不得以口头约定〔6〕。

　　2、有限责任公司的股权出质,必须在工商行政管理部门办理出质登记手续才能发生效力。

　　《物权法》第226条规定:“以其他股权出质的,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”登记的目的是公示,同时使股权可能出现有变动置于工商行政管理部门的有效监督之下,使出质人在质权存续期间私自转让该股权或者以该股权重复出质的恶意行为不能实施。

　　3、股权出质以后,不得转让,要使转让合法有效,必须由出质人和质权人协商同意。而且转让所得价款,应当向质权人提前清偿债务或者提存,对此,《物权法》第226条和《担保法》第78条第2款规定已作出了明确的规定。因为虽然在出质以后,该出质的股权仍然是出质人所有,也只有出质人才能享有处分权,但是该出质的股权在出质后已经被质权人以登记形式占有,成为债权的担保,所以出质人的处分是受到限制的,如果未经出质人与质权人的协商一致,出质人转让该出质股权的行为是无效的,如果给质权人造成损失,出质人还应当赔偿损失。如果经出质人与质权人协商同意在债务清偿期届之前转让出质股权的,则出质人应当进行预清偿,有一方不同意预清偿的,则应当将所得款项进行提存,继续质押。