【案　情】　

上诉人（原审原告）：孙某　

被上诉人（原审被告）：李某　

被上诉人（原审被告）：施某　

原审第三人：上海实信产权经纪有限公司（以下简称“实信公司”）　

孙某、施某、李某三人共同出资设立了实信公司，李某任法定代表人。２００６年１０月９日，实信公司召开股东会，三名股东在签到簿上签到。会议形成的沪实股字２００６第００７号股东会决议内容为：１．重申免去李某在公司一切职务；２．２００６年９月６日公司与孙某签订的协议真实有效；３．公司向法院撤回对孙某的诉讼，由此产生后果和费用由李某承担。孙某、施某在上述决议上签字，李某没有签字。李某不认可上述股东会决议，但也未就此提起确认决议无效或撤销之诉。孙某遂向法院起诉，要求确认上述股东会决议有效。　

【裁　判】　

原审法院经审理认为：公司法及实信公司章程均规定，股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。现孙某要求确认有效的股东会决议，未见有形成该决议的会议记录，程序上存有瑕疵。而且，在李某否认股东会有过该决议的情况下，未有会议记录和其他相关证据的印证，仅凭孙某、施某签名的决议材料，难以确认股东会作出过上述决议。鉴此，依照公司法第十一条的规定，判决驳回孙某的诉讼请求。　

孙某不服一审判决，提起上诉。　

二审法院经审理认为：根据公司法第二十二条的规定，股东认为股东会决议违反法律法规和公司章程的，会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的，有权提起决议无效或撤销之诉。但公司法以及其他法律法规均没有规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉。公司法在此问题上的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。但如果该股东不主动依据公司法的上述规定提起诉讼，法院则不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。本案中，从系争股东会决议内容看，显然对股东李某不利，但李某并未提起决议无效或撤销之诉。在此情况下，法院受理另一股东孙某要求确认决议有效的诉讼，本质上不符合法院受理民事案件的条件，法律上也缺乏相应的依据。原审法院对本案进行实体处理不当，应予撤销。孙某的起诉，依法应予驳回。据此，二审裁定：撤销原审判决；驳回孙某的起诉。　

【评　析】　

一、关于法院能否受理本案的问题　

本案是一起股东会决议效力确认纠纷。有别于通常由异议股东提起股东会决议无效或者撤销之诉的情形，本案系由无异议股东提起确认股东会决议有效之诉。对于这类比较特殊的案件，人民法院是否应当受理，一、二审法院作出不同的处理，讨论中也有不同的看法。　

认同受理者提出了如下理由：１、法律未规定股东可以提起确认股东会决议有效之诉，不等于股东就不能提起此诉。新公司法的可诉性与以前相比虽然明显增强，但并非完美。在立法存在缺失的情况下，法院无权拒绝受理法无规定或规定不明的公司诉讼案件。２、既然按照公司法的规定，股东可以就股东会决议提起确认无效之诉或撤销之诉，那么从逻辑结构上分析，股东也应该可以就股东会决议提起确认有效之诉。３、实践中，因股东会决议效力未经司法确认而产生的纠纷不断，从司法具有定纷止争的职能考虑，法院也有受理的必要。