一审判决后，各方当事人均未提起上诉，本判决已发生法律效力。

    【评析】

    公司股份实际出资人与工商登记股东不一致的情形在现实中多有存在，直到《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》（以下简称《公司法解释三》）公布前，公司法及相关解释对此没有直接的规定。如何正确认定股东资格，事关股东合法权益的保护和公司的正常发展，具有十分重要的现实意义。

    一、股东资格认定的基本思路

    在公司的诸多法律关系中，既有公司内部法律关系，又有公司外部法律关系，因蕴藏在上述法律关系背后的法律理念和价值取向不同，要求处理不同法律关系时应坚持不同的处理原则。在涉及公司外部法律关系时，应遵从保护善意第三人和交易安全原则，体现商法的公示主义和外观主义的要求，因此在涉及债权人与股东、债权人与公司之间外部法律关系时，确认股东资格坚持形式要件优于实质要件原则，工商登记材料可以作为确认股东资格的主要证据。在涉及公司内部法律关系时，应遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据，坚持实质要件优于形式要件原则。本案涉及公司内部法律关系，原告提供的工商登记材料系形式要件，仅具有一般证据的效力，其证明力并不比其他证据要高，法院确定股东资格采取了当事人真实意思表示、实际出资行为、享受分红权利等标准。《公司法解释三》第二十五条第二款规定：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”该解释首次引入了名义股东和实际出资人的概念，尽管本案判决时《公司法解释三》尚未公布和实施，但本案判决却契合了《公司法解释三》规定的精神。

    二、隐名出资的相关法律问题

    隐名出资涉及的法律关系比较复杂，既包括实际出资人与名义股东之间的法律关系，还包括实际出资人与名义股东分别与公司之间的关系以及实际出资人与名义股东分别与第三人之间的关系。

    关于实际出资人与名义股东之间的法律关系，是典型内部法律关系纠纷，应尽可能尊重行为双方的真实意思表示。关于股东与公司之间的关系，一般应着重审查股东名册的记载，股东可以依据股东名册的记载向公司主张权利，公司也可根据股东名册的记载识别股东，并仅向记载于股东名册的人履行诸如通知召开股东会、分配利润等义务。但“股东名册不是确定谁为真正股东的权利实在的根据，而不过是确定谁可以无举证地主张股东权的形式上资格的根据”①。如公司明知实际权力人的存在，则公司不能仅仅依据股东名册履行义务，本案中瑞丰公司在被告温州市金昌利钢结构有限公司实际投资，被告也陆续向瑞丰公司支付分红款，瑞丰公司的股东身份应予以认可。关于股东与公司之外的第三人之间的外部关系，应当坚持外观主义原则，着重审查工商登记的内容。工商登记具有对善意第三人宣示股东资格的证权功能，第三人有理由依赖登记材料的真实性，即使登记内容存在瑕疵（如存在名义股东情况），第三人仍可以基于对该登记内容的信赖主张权利。《公司法解释三》的规定也体现了这一观点，其第二十六条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理（适用善意取得制度）。”第二十七条规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”