南宁律师提醒：公司股份实际出资人与工商登记股东不一致的，公司内部股东资格的确认应当坚持实质要件优于形式要件原则，以当事人的意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据。登记资料仅具有一般证据的效力，可以不作为认定依据。

    【案例】

    一审：浙江省温州市龙湾区人民法院（2010）温龙商初字第241号（2010年11月29日）。

    【案情】

    原告：王岩英、陈占业、陈燕燕、陈小燕、陈玉燕、陈玉弟。

    被告：温州市金昌利钢结构有限公司。

    第三人：邵小珍、周德春、陈占武。

    第三人：浙江瑞丰彩钢有限公司。

    温州市龙湾区人民法院经审理查明：

    陈宝书系原告王岩英之夫，原告陈占业、陈燕燕、陈小燕、陈玉燕、陈玉弟之父，于2008年4月9日死亡。1998年8月，被告金昌利公司成立。2003年4月15日，第三人瑞丰公司与被告金昌利公司签订合股创建钢结构制造安装协议书。2003年4月18日，两家公司合股创办钢结构件及复合板项目会议记录载明：一、该项目总投资约需400万元资金，由双方按比例投入，瑞丰公司投52%，金昌利公司投48％，根据资金需要双方逐步统一投入……会议记录由金昌利公司股东周德春、邵小珍，瑞丰公司股东陈锦崇、陈占春签字。2003年4月22日至8月18日期间，瑞丰公司按52％投资比例，多次投入共计208万元，并经财务入账，被告金昌利公司认可收到投资款208万元并入财务账，两者相互印证。2005年3月15日，被告借款500万元用于增资，被告的工商登记注册资本由300万元变更为808万元，投资人为周德春、邵小珍、陈锦崇、陈占春。2005年3月31日，被告的明细账反映，户名：浙江瑞丰彩钢公司，明细科目：陈锦崇、陈占春（420.16万元），一级科目：实收资本（或股本）。陈占春、陈锦崇在诉讼中作为证人陈述瑞丰公司于2003年实际投资208万元，他们个人没有实际投资，只是瑞丰公司在金昌利公司投资的名义股东。投资后，瑞丰公司陆续收到被告支付的分红款，他们个人没有收到分红款。

    2006年6月5日，被告金昌利公司召开股东会,决议内容：“1.公司股东陈占春将其在公司拥有的26%股权，计210.08万元转让给陈占武，公司股东陈锦崇将其在公司拥有的26%股权，计210.08万元转让给陈宝书，2.股东邵小珍、周德春放弃优先受让权。”同日，陈锦崇与陈宝书、陈占春与陈占武签订股权转让协议书。2006年7月3日，工商变更登记，载明陈宝书出资额210.08万元，百分比26%。陈宝书登记为被告的股东后在被告公司没有领取工资和分红。2007年10月23日，被告由股东邵小珍承包经营，邵小珍、周德春、陈占春、陈锦崇在该协议书上签字，没有陈宝书、陈占武签字。诉讼中，原告既未向法庭提供陈宝书与陈锦崇签订股权转让协议书后支付股权转让款的相应证据，又未向法庭提供股权转让协议签订后陈宝书收到被告公司支付红利的相应证据。

    2008年12月3日关于金昌利股东变更情况协议载明：“因原金昌利股东陈宝书已故，考虑到今后办有关银行及一切手续方便，原陈宝书股东必须变更，为办理变更手续，陈宝书原在金昌利股东是代表瑞丰方，和他本人没有任何经济关系，分配方面也是原瑞丰股的，与陈宝书没有一切经济关系，办理变更手续后，如陈宝书变更问题，由现行股东邵小珍、周德春、陈占春、陈锦崇承担全部责任，全体股东一致同意签字生效。”邵小珍、周德春、陈占春、陈锦崇在协议上签字确认，没有陈占武签字。

    另查明，被告分别于2006年1月29日、2007年2月1日、2007年2月15日、2008年1月31日、2008年2月6日、2008年3月26日、2008年10月30日支付瑞丰公司分红款共计2334800元，瑞丰公司认可收到被告公司的分红款，被告金昌利公司和第三人瑞丰公司就此均有财务作账记录。