三、关于公司法人独立人格的认定

根据我国现行法律、法规的规定，单个法人可以投资开办法人企业，单个自然人不能投资开办法人企业，有限责任公司必须要由两个以上的法人或自然人投资设立。因此，对于注册资本已经到位但实际上只有一个股东的有限责任公司，应当认定其不具备公司资格，以下对实践中常见的几种情形作一分析。

（一）关于公司股东为夫妻关系时公司的法人资格。这种公司形式上具备了公司法所要求的股东人数，但由于我国实行夫妻共同财产制，在夫妻关系存续期间双方所获得和持有的财产都被视为共同共有的财产，从而造成这种公司实际上只有一个独立的投资主体。鉴于在我国单个自然人不能投资设立企业法人，这种公司应当认定为不具备法人资格，按私营独资企业对待。但参照国家工商行政管理局关于《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条关于“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议”的规定，公司设立时夫妻已依约实行财产分割制，应认定公司符合法定条件，具备法人资格。

（二）名义上有多个股东、实际股东仅为一人的公司的法人资格。审判实践中，常有公司债权人以公司实际股东只有一人为由要求确认公司不具备法人资格，股东对债务承担责任。对于这种请求能否支持，有人认为，有限责任公司的本质特征就是两个以上股东共同出资，名义上是公司股东，实际上并未出资，也不参与公司的经营管理和利润分配的“挂名股东”现象，实际上是在规避公司法，以公司之名行独资企业之实，法律不应当保护，对公司不能偿还的债务，实际开办者应当清偿。另一种观点认为，公司法关于股东人数的规定，形式意义大于实质意义，因为该规定实际上很容易被合法地规避，假设某公司有两名股东，一名股东持有99％股权，另一名持有1％股权，并且都实际投资到位，那么这与前者又能有多大的区别？有限责任制度的前提是将股东必须将公司的财产与自己的财产截然分开，而要保证这一前提的实现，仅靠股东之间的互相制约是远远不够的，从根本上说，必须依靠严格规范、制裁严厉的会计制度来保证。因此判断公司股东人数只能以公司登记文件的记载为依据，只要投资者已经投资到位，并且没有抽逃资本的行为，应当认定公司的法人资格，而不必去考虑公司的实际股东究竟有几个。

我们基本同意第一种观点，目前我国公司法还没有承认一个公司，同时又颁布了独资企业法，如果允许这种现象存在，无异于置两部法律于非常尴尬的处境。不可否认，严格的会计制度是股东有限责任的根本保证，但股东之间的制约仍不可或缺，特别在目前的市场经济环境还很不完善的情况下，制裁规避公司法行为无疑仍是很必要的。但必须指出的是，是否以此否认公司的独立法人资格的选择权在债权人，股东不能以自己的规避法律行为为由主张公司不具备法人资格，以防止在股东在虚假投资或投资不足的情况下“丢卒保车”，推出一个无清偿能力的股东承担所有的债务，使其他股东逃避补充资本的义务。债权人可以根据案件的不同情况，要求公司与实际投资者承担责任，或者要求公司承担清偿责任，股东在注册资本未到位的范围内承担责任，如果股东虚假出资资本总额达不到法定最低限额，债权人还可以请求股东对公司不能清偿部分承担全部责任。

四、关于企业集团的法人地位及其行为效力

按照国家工商行政管理局工商企字[1998]第59号《企业集团登记管理暂行规定》第三条规定，所谓“企业集团”，是指“以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。”’企业集团不具备法人资格。”

目前的企业集团大致下列四种模式，一是完全符合上述规定的模式。二是主管部门以真实的注册资本金成立集团公司，并且将其他下属企业均划归该集团公司控股。三是企业主管部门以所有下属企业的注册资本甚至总资产之和为注册资本，成立一个