答：不能。受让方只能以属于自己的财产支付股权转让价款，而公司资产的所有权属于公司（公司法第3条）。但双方公司进行股权交换时则另当别论。

 五十、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效？

答：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。

五十一、股东会决议能否代替股权转让协议？答：不能。股东会决议的作用是同意或确认股权转让协议对公司的效力，其本身不能代替股权转让协议。转让协议（合同）约定如何履行和交付股权等详细内容，是股东会决议不可代替的。

五十二、股东能否代替其他股东签署股权转让协议？

答：不能。股权转让协议由公司股东和股权转让的受让人签署，不能由其它股东代签，但受股东特别授权委托的除外。

五十三、实际投资者能否代替注册股东签署股权转让协议？

答：不能。实际投资者与注册股东是一种内部法律关系，实际投资者不能以股东名义对外行使权利，任何外部法律关系的成立，都必须以注册股东的名义进行。

五十四、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议？

答：可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

五十五、股权转让涉及章程变更的一定要三分之二以上（表决权）的股东通过吗？

答：不要。在股权协议转让和由法院强制转让的情况下，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。（公司法第74条）

五十六、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办?

答：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。

五十七、股东在同意股权转让的股东会决议上签字并且接受了受让人的股权转让价格款、受让人也实际接受并实际管理公司但部分股东提出反悔并阻挠办理工商变更登记怎么办?

答：股权转让合同生效后，因办理有关股权变更登记而产生的纠纷，根据股权转让协议取得股东资格的股权受让人可以原告身份，以有义务办理公司登记变更的公司和提出反悔并阻挠登记的股东为共同被告，向人民法院提起诉讼。

五十八、要求撤销股东会决议是否有期限规定?

答：申请期限应自决议作出之日起六十日内（公司法第22条第2款）

五十九、股东要求确认股东会决议无效有期限的限制吗?

答：应在股东会决议做出之日起两年内向法院提出确认之诉。公司法第22条第1款未规定股东行使权利的期限，但股东向法院起诉要求确认股东决议无效应适用有关民事诉讼时效的规定，即在知道自己权利被侵害之日起两年内提出诉讼请求。

六十、股权转让的出让人可以委托公司在与受让方的股权转让合同上签字吗?

答：可以。出让人在对公司进行的委托的情况下，公司以出让人的代理人的名义与受让方订立合同是有效的。

六十一、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗?

答：合同自成立时生效（合同法第44条），股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件（公司法第72条），因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。

六十二、涉及118人的股权转让合同签署时如何签字？可以另附名单作为合同签署吗?

答：应当由每一个人都签字，合同才能成立。另附名单不是合同当事人的有效的意思表示，因而不能以另附名单作为合同签署。但是，另附名单作为整个合同一部分的除外。

六十三、有些地方特批的有限责任公司股东超过50人，并且进行了工商登记，这样的公司是否合法？

答：不合法。（公司法第23条、第24条）但应变更股东超过的除外。

六十四、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢?

答：可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。

六十五、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗?

答：可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。（合同法第88条）

六十六、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗?

答：可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。（公司法第33条第2款）股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。

六十七.股权转让的受让方有义务补足原股东没有交付到位的注册资金吗?

答：如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任；如果已经知道，则应承担补足责任。

六十八、公司有权要求股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗?

答：有权。股权转让的受让款属于股东个人所有，但公司可以要求股东以特定财产履行补足出资的义务。其他股东也可以依据公司章程约定追究该股东的违约责任或公司的债权人要求明知存在瑕疵的股权受让人和出让人连带承担补足股金的责任。

六十九、股权转让时受让方支付的股权转让价应该支付给公司还是支付给股权出让的股东？

答：股权转让的主体是出让人和受让人双方。股权转让时，受让方应将支付的股权转让价支付给出让股权的股东，而非公司。

七十、办理股权转让变更登记时新股东还要出资验资吗?

答：不需要。

七十一、股权转让后新股东会决议何时召开？股权转让时必须由股东本人签字吗?

答：1、在股权转让生效后，新股东会议就可以召开。2、股权转让时一般情况下必须有股东本人签字，但是如果该股东书面委托其他人的，受委托人在受委托范围内可以代替签字。

七十二、股权转让时股东可以委托他人签字吗?

答：可以。股权转让也是一种民事行为，可以由他人代理。（民法通则第63条）

七十三、 有限责任公司的注册资金不够公司经营规模需要时怎么办？

答：可以增加公司注册资金。但关于增资的股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。（公司法44条第二款）

七十四、股权转让后，新股东发现公司缺少经营资金时怎么办？

答：应先查明是否有股东抽逃出资或股东资金没有到位，如果不是，可以通过其他融资手段筹集资金。或者要求召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过决议后增加公司注册资金。

七十五、注册资金与股东对公司的实际到位资金有何异同？

答：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。由于公司法规定股东可以分期缴纳出资，因此股东对公司的实际投资额可能小于注册资本，但投资总额可能大于注册资本。但不管怎样情况，公司股东只在注册资本范围内承担有限责任。

七十六、股东会决议表决签字通过后可以反悔吗？

答：不可以。（民法通则第4条，合同法第6条）。

七十七、股东会决议通过后部分股东不执行怎么办？

答：如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。

七十八、股权转让时转让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款可以视为股权转让合同已经实际履行了吗？

答：不能。股权转让的过程还包括公司变更股东名册，及在公司登记机关进行变更登记。转让股东有义务配合完成这些工作。

七十九、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗？

答：协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。

八十、公司股权转让如何纳税？

答： 股权转让不收营业税（《转发财政部  国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（ 京财税[2003]414号））法人企业股东股权转让不会涉及流转征税，只涉及对股权转让所得的课税。（《企业所得税法》第6条）

八十一、个人股权转让如何纳税？

答：股东个人转让股权的应缴纳印花税和个人所得税。印花税按转让价格乘以万分之五计算。股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%。（关于原值及费用的确定，纳税人必须提供有关合法有效凭证。）（个人所得税法第6条第5款，《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第8条第9款）

八十二、股权转让纠纷中，对方聘请的律师来调查时一定要配合吗？

答：不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查可以不予配合。

八十三、股权转让纠纷中，对方聘请的律师索要相关资料时一定要提供吗？

答：不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查行为可以不予配合。

八十四、股权转让纠纷中100%保证打赢官司的律师可以聘请吗？

答：这种承诺是违背律师执业规范的。（《律师执业行为规范(试行) 》［2004］律发字第20号第16条）

八十五、股权转让纠纷中要求律师100%保证打赢官司才聘请科学吗？这样是否能够找到专业律师？

答：律师不得承诺案件的判决结果。（《律师执业行为规范(试行) 》［2004］律发字第20号第16条）这样的要求是不科学的，也不能找到专业律师。

八十六、股权转让纠纷中聘请不同的律师案件结果是一样的吗？  

 答：不一样。因为律师的专业素质和业务能力不同，会导致纠纷案件的结果不同。