由于上述在股权转让前的设备事宜属股权转让前发生的且未清偿的债务，因此，双方当事人在“股权转让合同书”中约定的支付股权转让剩余款的前提条件尚未成就。

（二）上述设备进口时是以合资公司自用的名义报关的，现要将该批设备改由某县螺钉厂作为买方进口报关，并办理转关手续，而后从合资公司所在地运到某县。由于该种手续的办理需要几个方面的配合，包括合资公司的协助，被诉人作为股权转让后的合资公司的股东，应支持合资公司提供协助。但被诉人毕竟是独立于合资公司的法人，不能直接承担合资公司的民事义务。而申诉人提供的证据并不能证明是由于被诉人的阻挠，使合资公司不积极办理转关的手续，才导致该项债务不能了结。因此，要求被诉人承担合资公司该项债务不能清偿的责任，在法律上不能成立。

裁决

根据本案案情、责任分析和判断，仲裁庭作如下决定：

1．驳回申诉人提出的全部仲裁要求；

2．本案仲裁费及办案费，由申诉人承担。

本裁决为终局裁决。

评论分析

在本案例中，债的法律含义是什么，对裁决本案争议有重要意义。本案申诉人将其在合资公司中的股权转让给被诉人等受让方，对申诉人而言，转让自己的股权，并取得股权转让金是顺理成章的事。但申诉人因在股权转让前未能偿清原合资公司的对外债务，使得本可取得的股权转让金处于随时要用于清偿合资公司的债务的状态下，而偿清原合资公司的债务又是双方就支付股权转让金所约定的一项重要前提条件，结果由于该前提条件未能成就，申诉人难以如愿以偿。

在本案中，被诉人的主张是有力的，也是可以理解的。被诉人如果轻易支付股权转让金而不坚持主张申诉人先偿清债务，那么原合资公司的债务势必会由股权转让后的合资公司来承担，实际上将由包括被诉人在内的股东来承担。换而言之，股权转让前的合资公司的债务很可能转为由股权转让后的合资公司承担。被诉人正是预见到了这一点，才作出了有说服力的答辩。

本案例中涉及的一个很重要的问题是，在股权转让前某机械模具公司受某县螺钉厂的委托进口了一批设备，该设备是以合资公司名义报关的，那么该设备是否属于股权转让前的合资公司的债务呢？申诉人认为，机械模具公司与螺钉厂之间的购销事宜已结清，办理该设备复出口手续的费用也通过出具保函，不用合资公司承担，因此合资公司在这方面已不存在债务。申诉人的上述观点表明其把债务理解为仅指资产上的债务，也即把债权债务关系理解为仅限于货币关系。这一观点是片面的。

较为普遍承认的给予债的定义是：债是特定人与特定人之间得请求为特定行为的法律关系。①《中华人民共和国民法通则》第84条规定：“债是按照合同的约定或者法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。”

债的一词在欧洲最早出现于罗马法中。《法学阶梯》对债下的定义是：“债者，依国法而应负担履行义务之法锁也”。所谓法锁，即指债权人和债务人之间的法律关系一经成立，便受其约束。1896年《德国民法典》第241条规定：“债权人根据债务关系，有向债务人请求给付的权利，给付可能是不作为”。“债”在中国古时原称为“责”，仅指负财、欠钱。西方民法中的债的概念，直到《大清民律草案》中才首次被引用。现代民法中债的概念的范围要广泛得多。首先现代民法中的债不仅仅指债务，而且包括债权，表示的是债权债务关系。其次，现代民法中的债不仅仅指金钱之债，还包括以提供劳务、移转权利等为标的债。再次，现代民法中的债不仅仅指因合同所生之债，而且还包括侵权行为之债，无因管理之债，不当得利之债等。②

债的发生一般可分为两种情形。一是当事人自行约定，这主要是合同之债。二是由法律直接规定，法定之债是法律针对某种社会现象，径行规定当事人实施某一特定行为时，在行为人与行为涉及的对方当事人之间产生权利义务关系，使义务人履行规定的义务，补偿对方当事人的利益损失。本案所涉设备并非为合资公司所用却以合资公司名义进到特区，已有违有关法律规定。该设备如要运出特区，必须办理复出口手续，并缴纳有关费用，这是法律规定的必须由申诉人实施的特定行为，并由此产生了申诉人对某县螺钉厂负有的一种债务。不言而喻，这种债属法定之债。申诉人只有清偿了这笔债务，才有权取得尚未取得的股金。