转让股权---双方约定将部分股权转让款用以偿清债务---债务未偿清---剩余股权转让款暂不予支付

一、案情

申诉人和香港某公司与两被诉人就合资公司的股权转让及有关问题签订了“股权转让合同书”。该“股权转让合同书”1989年11月29日经某省某市公证处公证。1990年3月31日某市人民政府批覆同意合资公司股东的变更申请，批准了该“股权转让合同书”。

按照该合同书，申诉人将其在合资公司所有的75％的股权转让给第一被诉人，香港某公司将其在合资公司所有的25％的股权转让给第二被诉人。合资公司全部股权转让后，承让方即取代转让方在合资公司的股东地位，并继续履行合资公司原合营合同和章程。

各方当事人在合同中约定，香港某公司将其有关合资公司股权的转让全权委托本案申诉人办理，本案第二被诉人将其有关合资公司股权的转让全权委托第一被诉人办理。

合同书中确定，合资公司现有全部股权作价定为29万美元，在清偿合资公司股权转让前的债务过程中，如需人民币支付，则由申诉人负责调汇。

合同书规定，由于合资公司的债权债务未作清理，所以股权转让款29万美元由承让方（即被诉人）汇入合资公司的帐户保存，由合资公司用来清偿其在股权转让前发生的债务（债权债务相抵后的净债务）。如上述股权转让款，在偿还合资公司股权转让前发生的债务后还有剩余，且在股权转让正式生效日起三个月内，未发现其他属合资公司股权转让前发生的债务，则承让方将剩余款项（含存款利息）在七天内一次付清给转让方（即申诉人），并汇到转让方指定的帐户。

合同书还规定，当股权转让经某市人民政府批准，有关合资公司的资产清点及交接完毕后，应在一周内，由被诉人将29万美元汇入合资公司专用的帐户。逾期未将款汇入，则每天支付违约金三百美元。逾期三十天，除支付违约金外，转让方有权向承让方追究法律责任。

上述股权转让合同书签订并经批准后，被诉人如期将29万美元汇人合资公司帐号保存，由合资公司清偿其在股权转让前发生的债务。1990年8月10日，合资公司在《深圳特区报》刊登“清算公告”，声明凡与合资公司有债权债务关系的单位和个人应在本清算公告登报之日起三个月内派人到合资公司办理清算事宜。

公告三个月期满后，申诉人曾于1991年1月24日和1992年8月17日二次致函被诉人，并多次与被诉人交涉，要求被诉人支付在合资公司帐号上保存的合资公司股权转让款，均没有结果。

1992年12月21日，申诉人向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会提出仲裁申请。请求：1．由被诉人支付股权转让款人民币670,000元及截止到1992年10月31日共二年四个月的延期付款滞纳金人民币549,400元；2．由被诉人支付有关仲裁费用。

双方争议的要点如下：

（一）关于设备债务是否成立的问题

申诉人认为，按照“股权转让合同书”规定，汇入合资公司帐号保存的股权转让款用以清偿合资公司股权转让前发生的债务后，剩余款应由被诉人在股权转让正式生效日起三个月后的七天内一次付清给申诉人。1990年3月31日，合同书经某市人民政府批准生效。1990年8月10日，合资公司原股东在某报纸刊登“清算公告”，声明凡与合资公司有债权债务关系的单位和个人，应在本清算公告登报之日起三个月内办理清算事宜。公告三个月期满后，已无任何债权人向合资公司提出债务要求，但被诉人一直没有将股权转让余款支付给申诉人。被诉人违反合同规定，给申诉人造成了重大经济损失。

被诉人认为，被诉人将股权转让款汇入合资公司帐号保存，是用于清偿合资公司在股权转让前发生的债务，但申诉人隐瞒了合资公司股权转让前的债务。理由是：合资公司在股权转让前与某县螺钉厂在1987年12月15日签订了一份有关该县螺钉厂引进国外自攻钉生产设备事宜的协议。该批设备实际上是该县螺钉厂用自有资金委托合资公司进口的（打头机8台，搓丝机7台，共15台）设备，价值人民币46万元，款汇至合资公司，但该批设备经由合资公司进口后，存放于合资公司而未交付该县螺钉厂。被诉人据此认为，合资公司对该县螺钉厂的债务尚未清偿。被诉人还提出，股权转让前的合资公司以其自用名义进口的设备实为该县螺钉厂的设备，进口后未办理转让或复出口的补税、核销手续。从法律意义上说，原合资公司对国家也存在着一种债务，这种债务应由原合资公司自行履行却未履行。被诉人认为，由于原合资公司的债务尚未清偿，“股权转让合同书”所约定的付款条件尚未成熟，所以被诉人无法履行付款义务。