原告：海南州海汇投资有限公司

    被告：青海省旅游集团公司

    被告：青海省青海湖旅游发展有限公司

 

    原告诉称，2003年4月25日，被告青海省旅游集团公司（乙方）与青海湖帐房宾馆（甲方）经协商一致，签订了《合资经营企业合同书》，投资共同成立青海省青海湖旅游发展有限公司。该合同书约定：乙方为甲方投资2100万元，乙方将原有的实物折价2000万元，合计4100万元作为双方成立旅游发展公司的注册资本金。合同生效后，原告依约完全履行自己的出资义务，为新公司的正常运行奠定了坚实的基础。但是，被告不仅怠于履行自己的出资义务，而且利用其组建初始的控股优势，对原告实施了一系列的违约及侵权行为。被告的违约与侵权相竟合，其行为直接侵害了原告的各项合法权益，并使原告的各项合法利益遭受损害。

 

    1.被告未按《合同书》完全交纳股金。《合同书》约定“甲方在两年投资达到控股所要求的51％比例，计2100万元。其中，2003年12月31日到位1000万元，2004年12月31日前到位1100万元，两年内按实际到位资金比例分红。到2004年12月3l日资金不能全部到位，按实际到位资金比例变更股权关系，由乙方实施控股“。被告未到位股金约为869.7755万元。

 

    2.二被告违法经营并排斥参股方的经营决策权、知情权。

 

    （1）二被告在经营中违法操作，对原告多次要求召开股东大会的提议不屑一顾。与此同时，为了更大地侵害参股方的权益，被告随意派驻自己的各层管理人员于发展公司，使发展公司的成本增大，也使发展公司事实上成为自己的独资公司。

 

    （2）被告为了获得贷款，在原告毫不知晓的情况下，二被告将发展公司的门票收益权质押，以取得贷款，该贷款又作为自己的股本资金，严重违反了《公司法》的规定。

 

    （3）二被告在经营中违反法律规定，将发展公司的优势旅游资源即青海湖的游轮项目及二郎剑旅游项目从发展公司的整体旅游中分离出去，组建成新的两个独立公司；由被告集团公司控股，使原告的既得利益义遭受进一步的损害。

 

    （4）被告为达到隐瞒真实利润及其他非法目的，又在原告不知情的情况下成立了另一财务结算中心，并且对发展公司的财务状况从不与参股方通报。

 

    总之，被告的违法、侵权等行为，造成了对参股方的各项权益的侵害。综上所述，原告认为，双方的《合资经营企业合同书》一经签订，即具有法律效力，双方均应依法履行，以维护合作双方的共同利益，原告依合同完全履行了自己的出资义务，但被告却无视法律的各项规定，严重侵害了原告应享有的利益。

 

    对此，为维护原告的合法权益，特依照我国《民事诉讼法》的规定，提起诉讼： 

 

    1.请求判令被告青海省旅游集团公司承担未按合同约定的期限及数额投入股本金的责任，并履行合同对控股的约定条款，其未交纳股本金金额经初步计算为869.7755万元；

 

    2.请求判令二被告停止对原告的侵权，并承担因债权对原告造成的损失108.6380元；

 

    3.请求判令二被告承担本案的全部诉讼费用。

 

    被告青海省旅游集团公司辩称：

 

    1.答辩人已按双方所签的合同书规定全部出资到位，并且超投资。已出资2900多万元，超出投资800多万元。

 

    2.答辩人并没有对原告进行侵权。

 

    3.青海湖游轮公司和二郎剑旅游开发公司是依法成立的。

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