1、 如何确保公司债权人债权的安全？

　　2、 如何向股东支付合理对价？也就是股价如何确定？

　　3、 二人的有限责任公司或五人的股份有限责任公司能否准许退出？（将导致出现一人公司和不足五人的股份公司的后果）。

　　4、 如果双方都主张退出（特别是经营不善的公司），能否裁决一方强制收购？

　　笔者认为，资本退出模式这不失为一个化解公司僵局的好途径，尤其是对大、中型公司和经营状态较好的公司，在不损害债权人利益、合理评估股价的前提下可以大胆尝试。但对经营状况差、负债数额大的、在一方资本退出后可能出现资产不足清偿债务的公司则需慎重适应，否则可能导致纵容不良股东利用资本退出机制规避其股东责任和义务的严重后果。如前列案例二、三可以，案例一可能行不通。

　　选择之三——公司解散模式

　　在公司陷于僵局时，中小股东能否提起公司解散之诉要求解散公司。有些人认为，不能。其理由：第一、从我国公司法的规定来看，《公司法》190条只规定了三种公司解散的原因（①营业期限届满或公司章程规定的其它解散事由、②股东会决议、③公司合并或分立），而且没有作出因“其他原因”而解散的弹性技术处理。如果公司章程也没有这方面的规定（这一缺漏本可由公司章程的规定加以补救，但我国的公司章程大都抄袭法律条文，对于公司的解散事由，公司章程也少有公司法之外的特别规定），而股东会对公司解散决议又需三分之二以上股东表决通过，在公司陷于僵局的情况下，这不可能实现。第二。我国公司法实行严格的法定资本制和资本不变原则，任何公司一经成立，资本实质上就被冻结，股东在公司成立后不得抽回资本是硬性规定，除非通过法定的严格复杂的减资程序。因此，包括通过解散之诉来收回投资同样为法律所不允许。

　　但笔者认为股东享有解散公司请求权，其理由：

　　第一、公司僵局无论对公司还是对股东的利益都构成严重的损害。

　　第二、虽然法律没有规定，但根据公司法理，承认股东的这种请求权有比较充分的理由：其一，公司的解散本属股东大会决议的事项，而股东大会的决议又是以股东提请解散的议案为前提，可见正常情况下的公司解散其实也是股东行使权利的结果；其二，在公司不能作出任何决议的情况下，股东的各种法定权利都失去了行使的条件，公司的存在本身就是对股东权益的持续冻结和变相剥夺；其三，在公司僵局状态中，通常存在着一方股东对其他股东事实上的强制和严重的不公平，原管理公司的少数股东控制着公司经营和财产，事实上剥夺了其他股东的任何权利，不允许解散等于允许控制股东对其他股东权利的侵犯和对公司财产的非法占有；14 其四，建立判决解散公司制度，不仅为中小股东面对不得已事由时提供了维权的工具，而且对促进大股东履行对中小股东的诚信义务和勤勉义务有其积极意义。同时该制度在大股东为分配是否均衡等事项出现不可调和纠纷时也提供了一个彻底解决纠纷的法律途径。15

　　第三、从外国公司法的实践来看，回答应是肯定的。对此项请求权的规定，在各国立法中，早有先例。德国有限公司法第61条和日本有限公司法第71条规定具有代表性，只是这种请求权限于持有公司十分之一以上股份并持续占有半年以上的股东才能享有。台湾公司法也有同样规定。既然派生诉讼制度可以引进并得到认可，公司解散之诉也可引进。

　　第四、从司法权的性质来说，司法是化解利益冲突的最终途径，是解决社会争端的最后一道屏障。如果司法机关都不受理，就等于杜绝了当事人获得救济的法律途径，把矛盾推向了社会，其结果将使矛盾更加激化，并可能引发新的社会冲突。

　　笔者认为，这种处理模式特别是对那些债务很大、经营不正常、股东人数较少、分歧又无法调和的有限责任公司不失为是解决公司僵局的最好办法（如案例一）。但是，由于强制公司解散是一种最为严厉的法律救济措施，它的过分采取不仅不利于股东的利益之保护，而且亦不利于社会经济的发展。16强制解散公司虽可使受害股东摆脱出资长期被锁定的困境，但它将严重损害公司的营运价值和牵涉复杂的社会关系。因此，只有在公司已经陷入严重的僵局状态，公司内部已穷尽了其他一切自行救济措施，股权的内外部转让途径都已堵塞的情况下，方可允许解散公司。且在作出解散公司的裁决之前，应当注意以下两点：第一、对职工人数众多的公司，应当充分考虑到职工再就业和社会稳定因素；第二、设置前置程序，即应给一方股东一定的宽限期以合理价格收购股份的机会，以拯救公司，如股东均不愿意收购公司，才可作出解散公司的裁决。