圣山矿业投资公司上诉称：一、一审法院徇私枉法。1、一审判决认为“洛阳市耀民林业产业发展有限公司与圣山矿业投资公司签订的《探矿权转让协议书》是双方自愿签订，内容不违反法律规定，为有效合同”。违反“合同法”第四十四条第二款规定及最高院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第九条规定，“探矿权、采矿产权转让管理办法”第三条、第十条规定，本案探矿权转让合同不应当认定为有效合同，而应当认定为“该合同未生效”；2、办理探矿权转让需具备“探矿权采矿权转让管理办法”规定的转让条件及“河南省国土资源厅行政许可申请需知”规定的条件，根据本案查明的事实，王XX、王一X、李XX将河南省嵩县张沟矿区铁矿评查实施方案，矿山探矿勘验许可证，国土资源厅颁发的矿产资源勘查许可证通知原件，三份资料交付给圣山矿业投资公司外，其余如完成规定的最低勘查资金投入的会计报表，储量认定证书和资料汇交证明等重要资料三被上诉人并未提供。正是因为这些资料未提供，河南省国土资源厅至今未受理双方的探矿权转让申请。一审法院认为“王XX、王一X、李XX已将探矿权证等原始手续交付给圣山矿业投资公司”，显然以点代面，具有明显的倾向性；3、该公司股权变更后，王XX、王一X、李XX在公司享有的权利义务随之转移给新的股权人，圣山矿业投资公司应给付剩余的转让款，上诉人认为，一审认定存在概念不清。一是股权转让并不等同探矿权转让，不影响原股东承担探矿权转让前应承担的义务。二是按照一审的认定，三被上诉人在公司享有的权利义务随之转移给新的股权人，那么探矿权转让书所列的接受转让费的权利，是否也应当有新股权人享有……？一审认定违背权利义务对等原则；4、一审认定“拖欠未付构成违约，应按约定承担违约责任”。根据《探矿权转让协议书》及一审查明的事实，三被上诉人应承担的义务是：提供给上诉人（乙方）张沟铁矿的有关一切合法手续，并协助配合乙方办理铁矿转让的一切手续。而本案一审查明三被上诉人只给了上诉人三份资料，并没有积极配合上诉人办理转让手续，手续致使探矿权转让手续至今仍未办理，是三被上诉人违约。二、一审程序严重违法。1、一审不应对本案缺席判决。2010年3月18日开庭没有给圣山矿业投资公司送达开庭通知，2010年3月31日，一审法院通知王峰到庭调解，2010年4月18日上诉人因王峰超越代理权限为由书面告知一审撤销王峰代理权，并特别授权马启龙代理本案参加诉讼，一审没有在公告期限开庭，择日开庭又没通知上诉人。2、王XX、王一X、李XX在一审起诉后，因上诉人延误了反诉期限，于2010年4月19日对同一事实《探矿权转让协议》纠纷提起诉讼，因原案尚未审理终结，两案应当合并审理，但一审未合并审理。请求二审法院撤销（2009）嵩民二初字第53号民事判决；依法改判，驳回王XX、王一X、李XX的诉讼请求或发还重审；本案诉讼费用由王XX、王一X、李XX承担。

　　王XX、王一X、李XX答辩称：一、一审判决正确无误，合同真实有效。上诉人与被上诉人签订的《探矿权转让协议书》符合合同生效的全部要件：1、签订合同时双方当事人都具有相应的民事权利能力和行为能力；2、双方意思表示是真实的；3、没有违反相应的法律法规和公共利益；4、合同内容和形式符合法律规定。被上诉人尽最大努力完成了相应的合同义务，包括向上诉人提供铁矿评查实施方案、矿山探矿勘察许可证、矿产资源勘察许可证原件等，并配合上诉人完成申报手续，将本公司股权转让给了上诉人指定的三个自然人王峰、张庆良、李军刚。王峰、张庆良、李军刚在签订合同时也是上诉人的代表人，之后的合同履行中一直以王峰为主，张庆良、李军刚与被上诉人联系接洽。被上诉人在履行完合同约定的义务外，仍在想尽一切办法配合上诉人，以保证合同的正常有效履行。但上诉人却不能按照合同约定履行义务，导致被上诉人的合同利益得不到实现。二、上诉人单方违约，所附付款条件已经成就，一审判决正确，适用法律正当。双方在探矿权转让协议中约定：按国土资源厅规定的的时间，由上诉人全权办理国土资源厅审批手续，并分三次履行付款义务，并对付款时间作了约定。第一次是签约时，后两次付款时间分别是：国土资源厅受理审批手续后及过户后。但上诉人在办理审批手续过程中，为了自己的利益单方违约，拖延办理手续，导致转让合同迟迟得不到审批，该行为违反了《合同法》第四十五条第二款规定“当事人为自己的利益不当的阻止条件成就时，视为条件已成就”。对此，上诉人应负全部责任，并履行合同付款义务，承担违约责任。三、关于缺席判决问题。被上诉人在一审过程中，曾配合一审法官到圣山矿业投资公司注册地“洛阳市老城北关工商所和洛阳市廛河区东新安街50号院”均找不到该公司踪迹，法官电话通知李军刚，李军刚拒不到庭。故一审以公告方式为圣山矿业投资公司送达了开庭传票，在公告期限内，圣山矿业投资公司申请延期开庭，后圣山矿业投资公司特别授权王峰参加本案诉讼，并与被上诉人签订了调解书，但经上诉人以王峰越权为由取消了王峰的代理权。至于上诉人针对同一事实另行起诉，已由嵩县人民法院以嵩民初字第15号民事裁定中止诉讼，不存在诉讼违法问题。