1、程序的要求。在出现公司法规定的三种情形之一，并召开股东会，该股东在股东会表决中提出反对票的情况下，股东会依然做出了有效的决议，该投反对票的股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

2、公司收购股权的三种法定情形。

《公司法》第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

从上规定可知，股东要求公司收购其股权程序并不可能随意启动，其请求权是受到一定限制，且要实现该权利需要通过法院来判决。

     3、公司在未出现《公司法》第七十五条之情形而签定收购公司收购股东股权协议的效力认定。

根据《公司法》第七十五条的规定，可以看出立法的宗旨是在于保护小股东的利益。但由于立法技术的担缺陷问题，公司法赋予提出反对票的小股东救济权利难于落实。特别是在公司并未召开股东会，且也不存在小股东提出反对票而股东会形成对该股东不利的股东会决议时，公司能否收购小股东的股权，如果签定相关收购协议是否具有法律效力？

笔者认为，《公司法》第七十五条立法本意是在于保护提出反对票股东的利益而赋予其的一种请求权。而该请求权的行使必须是在其权益受到侵害，并且公司就所限制的三种情形的任一情形已经召开股东大会，该股东在股东会上提出反对票。如果行使该请求权的股东在其自身权益并未受到侵害的前提下而签订公司收购其股权的协议，势必会造成公司注册资本和公司财产减少，这将严重损害公司的债权人，也有悖于公司资本的维持原则。因此，在这种情形下签定的协议因有违反公司资本维持原则，损害到债权人的合法权益而无效。

四、结论

通过上述分析，本案陈某虽然是广西某农业公司的股东，但在陈某并非是在公司召开的股东会上对《公司法》第七十五条出现的三种情形的任一情形进行表决，其又提出反对票，公司股东会仍然做出决议的情况下，而要求公司收购其股权从而签订本案所涉的《股权收购协议》，即使公司的法定代表人在该协议上签字，也仅是代表公司，是履行职务的行为，并非是代表其个人在受让陈某的名下股份，因此，双方签定的《股权收购协议》因违反公司法的资本维持原则、损害公司债权人的合法权益而无效。

　(作者简介：熊潇敏，北京大成（南宁）律师事务所高级合伙人律师，诉讼仲裁部部长，广西律师协会青年委副主任、公司委委员。擅长公司法务、刑事辩护、建筑房地产、矿权转让等法律事务。)