有限责任公司不是简单的资合公司，而是人合与资合的统一体，虽然现行《公司法》的相关规定对有限责任公司的人合性特点有逐渐减弱的影响，但有限责任公司的人合性特点对于公司的成立、运行与发展仍有重要作用，如何在资合性与人合性之间找到最佳的结合点，使有限责任公司能充分发挥人合与资合的优势，创造性地设置公司组织机构、构建公司治理模式，是任何一有限责任公司的股东都必须考虑的问题，也是《公司法》在修改时所考虑的一个重要问题。

　　在有限责任公司的组织机构和公司治理中，股东会占据着非常重要的地位，因为有限责任公司的股东会是由全体股东组成的公司的权力机构，拥有确定公司发展方向、批准公司利润亏损的分配方案、任命公司执行机构核心成员，决定公司发展规模、设立公司延续时间表的重要权力。如果把有限责任公司比作一个个人，股东会毫无疑问就是这个“人”的头颅，有着决定这个“人”生死与发展的神经中枢，这一“神经中枢”指挥、协调身体的各个部分正常运转，以实现公司运营的基本目的。

　　为了使公司的“神经中枢”能够顺利启动并正常运转，现行《公司法》做了很多制度上的设计和规定，如股东会人员的组成、股东会召集方式、召开方式、议事方式和表决程序、股东会内容的合法性、股东会决议程序的合法性及其救济途径等。这些关于有限责任公司权力机构的基本设置，即有法律上的硬性规定，又充分尊重股东作为投资者意思自治的权利，为有限责任公司自行设计股东权力行使模式、权力保障机制、使股东拥有充分的知情权、话语权、决定权，提供了足够的空间，使其能够体现有限责任公司人合性与资合性的根本特点。

　　一、股东会决议的程序设计及评价：

　　(一)程序设计的基本内容。

　　新《公司法》第39条至44条，用6条对有限责任公司股东会的召集方式、议事方式、表决方式等做了集中规定。即，若要产生一个符合《公司法》规定的股东会决议，必须通过以下所有程序，只要不符合以下任一条件，都必然会产生一个有瑕疵的股东会决议。首先，要有符合程序的召集方式：A、就定期股东会而言，股东会由董事会(执行董事)定期召集，且在会议召开前十五日通知全体股东，B、就临时股东会而言，其提议者为监事会(监事)、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会(监事);其次，必须要有适格的主持者：董事长(执行董事)或副董事长主持，或半数以上董事共同推举一名董事主持;再次，必须采用适当的议事方式：对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签字;最后，必须通过表决，才能最终产生一个股东会决议：一般情况下，依据出资比例行使表决权(章程另有规定的除外，而对于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，需由经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　(二)该设计模式的利弊分析：

　　1、关于股东会的召集和主持制度。

　　(1)多层次的召集与主持制度

　　现行《公司法》将股东会的召集权与主持权赋予了多个主体，只要排列在先的主体不能履行或不履行相关职能，则排列在后的主体就有权召集与主持，避免了以前股东会因董事会不召集或董事长不主持，则股东会就不能正常启动的情况发生，从制度上保证了股东会能够发挥其“神经中枢”作用。

　　(2)召集制度具体实施尚缺乏较完善的制度。

　　召集制度是启动股东会程序的重要步骤，《公司法》规定了股东会有多层次的召集，并规定必须提前15天通知全体股东，但如何具体落实召集制度，使股东会的召集方式、通知主体、通知内容等有明确的规定。现在的《公司法》仍没有将股东知情权、表决权等权利进行充分的保障和落实。15天怎么理解，是日历日还是工作日?如果碰到了法定休息日如何处理?是否适用不可抗力的规定