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有限责任公司股东向非股东转让股权的限制若干问题

发表时间：2008/12/29 22:39:51　来源：



在明确了《公司法》第三十五条第二款、第三款所构成的层次关系之后，就可以更为透彻地理解“全体股东过半数同意”、“不同意转让的股东应当购买，不购买即视为同意”以及“经股东同意的转让，其他股东有优先购买权”等规定的意义及其内在联系了。　　四、结语　　《公司法》第三十五条第二款、第三款规定了股东将股权转让给非股东时的限制，同时，也通过对异议股东应该购买的规定，保护了拟转让股权的股东通过出让股权退出公司的自由。适用该条款时，最重要的是区分以“全体股东过半数同意”为坐标划定的两个区域，在不同的区域里，购买股份行为的性质、购买的主体或是购买条件均有不同。最后，应该强调的是，《公司法》表述为“全体股东过半数同意”似不准确。公司实务中一般的投票规则是，涉及其自身利益时，股东无投票权，此处似宜规定为“其他股东过半数同意”。《公司法》如此表述，本文原文照引，但在实践操作中，应明确拟转让股权的股东作为当事人，对于是否同意其向非股东转让没有表决投票权。

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