2、比较法考察

从各国公司立法看，无论是承认还是禁止一人公司的国家，均未明文规定，导致公司股东人数低于最低人数限制的股权转让无效。各国一般规定，当股东人数少于最低人数限制时，公司应否解散。对此，允许设立一人公司的国家，自然不要求必须解散。即使不许可设立一人公司和存续中的一人公司的国家，也并非一律要求公司解散。如《韩国商法》第610条第2款规定，当发生社员仅剩一人的事由时，可以以社员的加入继续公司。又如法国公司法规定，全部股份或出资集中于一人时，公司并不当然解散，而应在一定的年限内补正，逾期未为补正时，利益关系人可向法院请求解散公司。由此可见，各国普遍认为，当公司只剩一名股东时，公司并非当然解散。从此我们不难推论，当因股权转让导致公司只剩一名股东时，其股权转让也非当然无效。

3、作者观点

笔者认为，导致公司只剩一名股东的股权转让应是合是有效的。首先，此类股权转让合同的效力并不是必然和一人公司的法律地位相联系的。当公司只剩一名股东时，公司有许多出路：或变更为独资企业，或由新股东加入而继续，或依法解散。其次，即便将此类股权转让合同的效力和一人公司的法律地位相联系，也必须区分设立时的一人公司和存续中的一人公司。我国《公司法》第20条禁止设立一人公司。但公司法在公司解散的条件中并未规定当出资全部集于一人时公司必须解散，因此并不能由此必然得出禁止存续中的一人公司存在的结论。如果拘泥于公司的社团性，在公司仅剩下一名股东时就将其解散，对社会经济的发展将会带来损失。与其让企业崩溃，不如使公司继续发展。实际上，除了违反社团性、法人性等理论的原因外，实务界禁止一人公司有观点主要基于担心一人公司可能存在对债权人保护不周之虞。对此，可以通过限定公司最低资本额，禁止一人公司股东同时为数个一人公司之惟一股东，以及对一人公司的业务活动、账薄记录作特殊要求等保障措施来保护债权人的利益。而且，公司可能因股权转让导致全部出资集于一人，也可能因股权的再次转让而形成多个股东，显然一人公司本身是相对存在的，此外，从世界来看，承认一人公司已是历史趋势 。基于上述理由，在立法上，有必要明文规定此类股权转让的效力，允许公司在因股权转让只剩一名股东时变更公司的性质，吸收新的股东或允许一人公司的存续。

（二）股权转让导致股东人数超过法律规定的上限

与股权转让导致股权同归一人的情形相反，股权可能导致股东人数超过50人的情况，从而突破《公司法》第20条第1款关于股东人数的最高限额。与股权转让导致公司股权同归一人的情况相反，现代各国公司立法不再规定公司的最低股东人数，而是规定有限责任公司的最高股东人数和股份有限公司的最低股东人数，日本、法国等许多国家即使已允许一个自然人设立有限公司，但对有限公司股东人数的上限的态度并未发生变化。如《日本有限公司法》第19条第（7）项规定，在转让因股东总数超过该法关于规定的股东总数的限制之场合，除因遗赠导致股东人数改变外，其转让无效。《韩国商法》也有类似规定。法国《商事公司法》第36条则规定：“有限责任公司的股东人数不得超过50人，如果公司达到拥有50人以上的股东，则应在两年的期限内将公司转让为股份有限公司。否则，除非在两年的期限内股东人数变为等于或低于50人，不然，公司解散。”关于此种情况，有人主张借鉴日本和韩国的做法认定股权转让无效 。但笔者认为，最佳的答案不是因此而认定股权转让无效，而是由公司根据股权后的新情况和公司的资本实力将有限责任公司变更登记为股份有限公司，倘若不具备股份有限公司的最低注册资本或者股东仍愿意维持有限责任公司的人合性和闭合性特点，股东可借助信托制度或者代理制度将公司的名义股东控制在50人以内。