再审一审被告洪联燎、林永水、陈杰生不服，提起上诉称：

　　（1）一审将《解除合同声明书》认定为催告函属于认定事实错误。他们认为该声明兼具有催告与通知解除合同两层含义，因此自声明书通知到达对方之日起即已生效，双方的股权转让合同即于2001年4月23日解除。

　　（2）被上诉人于2004年3月1日起诉已超过诉讼时效，失去了胜诉权。

　　（3）被上诉人在其办妥项目转让立项手续后，未依约支付首期款，且在上诉方发生《解除合同声明书》 后的两年半时间内，仍不支付合同价款，已构成根本违约。一审认定上诉方转让敦煌花园项目的行为为根本违约是错误的。

　　（4）一审无任何证据证明3上诉人实际取得了30万元定金，判令3上诉人返还定金缺乏事实和法律依据。

　　（5）一审法院在双方均主张有效的情况下履行释明权的方式让被上诉人变更诉讼请求，属于程序违法。因此请求二审改判支持上诉人原诉讼请求。

　　再审二审认为，再审一审将《解除合同声明书》为催告函是正确的。涉讼合同仍未解除，上诉人认为被上诉人的起诉超过诉讼时效的上诉理由不能成立。上诉人在合同未解除的情况下，将合同项下的敦煌花园转让给第三人，致使合同根本目的无法实现，已构成根本违约。被上诉人虽违约在先，但其迟延迟项目转让款的行为并未直接影响合同根本目的的实现，上诉人认为宝龙剑公司根本违约的主张不能成立。再审二审认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人上诉理由不能成立。厦门市中级人民法院依照《民事诉讼法》第之规定，判决驳回上诉，维持原判。

　　【评析】

　　本案的争议焦点主要在两个方面：（1）本案在法律关系上是股权转让合同纠纷，还是项目转让合同纠纷；（2）涉讼合同的效力如何认定。

　　第一，关于本案法律关系认定问题。本案涉讼合同的名称为股权转让合同，合同在内容上也明确约定，将利德福公司100%的股权转让给宝龙剑公司，并办理公司法人代表的更换，还详细规定了转让时间以及相关责任等要素。因此，涉讼合同符合股权转让的法律特点，具备了股权转让合同所应具备的全部要素，本案法律关系应认定为股权转让法律关系。虽然合同关于具体转让的主要内容上体现为敦煌花园项目，但并不能据此认定本案系单纯的项目转让法律关系。

　　第二，涉讼合同的效力问题。涉讼合同的效力涉及两个关键问题：一是主体适格性问题；二是转让情形的合法性问题。

　　关于主体适格性问题：依照我国《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东可以转让其股权；据此，利德福公司的股东洪联煌、林永水、陈杰生等3人依法可以将其享有的利德福公司的股权出让给宝龙剑公司。利德福公司依法不是股权转让关系中适格的出让方。因此，涉讼股权转让合同将利德福公司列为甲方，并在合同第二条关于“利德福公司无条件把公司100%的股权转让给宝龙剑公司”的约定不符合法律的规定。但洪联煌、林永水、陈杰生等3位股东在再审审理过程中一致表示，其意思表示系其3人将股权出让给宝龙剑公司，且涉讼合同第一条也约定，公司法定代表人洪联煌代表全体股东把股权转让给宝龙剑公司。因此，涉讼合同的出让方应认定为洪联煌、林永水、陈杰生等3人。洪联煌业经其他股东的授权同意，与宝龙剑公司签订涉讼股权转让合同的行为，主体适格，不存在无权代理的情形。

　　关于转让的合法性问题。根据涉讼合同的约定，洪联煌、林永水、陈杰生将利德福公司的股权转让给宝龙剑公司，则利德福公司成为股东仅为宝龙剑公司一方的一人公司。我国《公司法》对股权转让合同的成立没有特定的要求，依《合同法》的相关规定，依法成立的合同，自成立时生效。依法应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。而《公司法》及《公司登记管理条例》关于股权转让的规定，均无应当办理登记手续生效的含义，因此，股权转让应自成立时生效，股东变更登记只是公司对股东转让股权的确认，不具有决定股权转让合同效力的意义。即股权转让合同的股东变更登记，系股权转让合同的履行问题，非股权转让合同成立和生效的问题。况且，修订后的《公司法》已允许设立一人公司。综上，涉讼股权转让合同主体适格，内容合法，且系转让各方当事人的真实意思表示，为有效合同。