滥用公司法人人格情况下直索股东责任问题_

廖大学、梁险峰系重庆希龙饲料添加利有限公司（以下简称希龙公司）的股东。从2002年3月6日起，希龙公司未经西南农业大学动物科技学院的许可，委托他人制作印有“西南农业大学动物科技学院”和“重庆市希龙何料添加剂有限公司”出品字样的大、小包装袋11万个，并将其生产的“威力123生长猪复合预混料”等四个品种复合预混料装入包装袋中进行销售。经西南农业大学投诉举报，被重庆市工商行政管理局北碚区分局查获，该局于2004年6月18日作出行政处罚决定载明：当事人的上述行为，属《中华人民共和国反不正当竞争法》第9条第1款所指的违法行为，根据该法第24条第1款之规定，决定对当事人的对商品作引人误解的虚假宣传的违法行为处：（1）责令当事人停止违法行为并消除影响；（2）处罚款人民币3万元整。2004年6月22日，希龙公司向重庆市工商行政管理局北碚区分局书面承诺：在所有包装外面不再标注“西南农业大学动物科技学院”字样；不再以“西南农业大学动物科技学院”的名义对外宜传；如果再出现此类情况，工商局给予重处。2004年10月底，希龙公司的推销员到原告所在地仍以其产品是西南农业大学动物科技学院的名牌产品的资料向农民宜传，仍以印有“两南农业大学动物科技学院”和“重庆市希龙饲料添加剂有限公司”出品字样的大、小包装袋包装“威力123生长猪复合预混料”出售。经被告推销员的宣传，原告秦伟绩（乙方）与被告希龙公司（甲方）于2004年11月25日签订《供销合同》。

重庆市北碚区人民法院认为：被告希龙公司未经西南农业大学动物科技学院的许可，委托他人制作印有“西南农业大学动物科技学院”和“重庆市希龙饲料添加利有限公司”出品字样的大、小包装袋，并将其生产的“威力123生长猪复合预混料”等四个品种复合预混料装入包装袋中进行销售，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定，已受到重庆市工商行政管理局北碚区分局的行政处罚。被告仍对其商品作引人误解的虚假宜传，误导原告与被告签订《供销合同》，被告仍使用印有“西南农业大学动物科技学院”出品字样的包装袋包装“成力123生长猪复合预混料”供给原告，违反了法律强制性规定，该合同属无效合同。根据《中华人民共和国合同法》第58条“因无效合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的应当折价补偿，有过错的一方应当贴偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，原告要求退还被告123件“威力123生长猪复合预混料”，由被告希龙公司返还原告货款49200元的诉讼请求，应予以支持。合同无效，系被告的过错，被告应当赔偿原告因此受到的损失，原告的资金占用损失按中国人民银行逾期贷款利率即月利率主张，应予支持。被告希龙公司系有限责任公司，应以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，原告要求希龙公司的股东廖大学、梁险峰承担连带责任的证据不足，不应予以支持判决：第一，秦伟绩与希龙公司于2004年11月25日签订的《供销合同》无效。第二，由希龙公司于本判决生效之日起10日内到秦伟绩处退取“威力123生长猪复合预混料”123件。第三，由希龙公司于本判决生效之日起10日内返还秦伟绩货款49200元。第四，由希龙公司于本判决生效之日起10日内赔偿秦伟绩49200元的资金占用损失。第五，由希龙公司于本到决生效之日起10日内赔偿秦伟绩交通费、住宿费、查询费、特快专递费等损失1379元。第六，驳回秦伟绩的其他诉讼请求。

重庆市北碚区人民法院复查后认为，希龙公司是有限贵任公司，股东只以其出资额为限对公司承担责任。如果股东存在投资不足或转移资产逃避债务的情形，应当承担出资不足或转移财产的责任。原告秦伟绩要求被告希龙公司的股东廖大学、梁险峰承担连带责任，既未说明承担连带责任的原因，也未举示廖大学、梁险峰存在投资不足或转移资产的证据。故原判驳回要求廖大学，梁险峰承担连带责任的诉讼请求是正确的。人民法院是针对当事人的诉讼诸求进行裁判的，法院的裁判不能超过当事人的诉讼请求。秦伟绩在原审中没有提出要求股东廖大学、梁险峰对希龙公司进行清算的诉讼请求，原判未对此作出判决亦是正确的。

执行中查明，希龙公司已于2004年7月停止生产，其法定代表人廖大学现去向不明，该公司最后一次工商年检是2002年，工商行政管理局拟吊销希龙公司的营业执照，希龙公司现已无财产可供执行，其生产、经营场所己不知去向。秦伟绩系60余岁的残疾人，为在希龙公司购买饲料，在信用社贷款，背上了沉重的经济包袱。在申请再审及执行无望的情况下，多次到上级法院、人大、残联、工商等部门上访或信访。执行法官经多方查找，找到希龙公司的股东梁险峰，同时给其解释了股东滥用公司法人格的法律后果，经给双方作深入细致的思想工作后，双方最终达成执行和解协议：由希龙公司的股东梁险峰给付秦伟绩货款等损失3万元；希龙公司自愿放弃要求秦伟绩返还“威力123生长猪复合预混料”123件，由秦伟绩自行处理该货物；其余损失由秦伟绩自行承担。

在经济生活中，存在股东滥用公司法人独立人格和有限责任原则，以逃避债务、谋取非法利益、损害债权人利益或杜会公共利益，对经济秩序造成极大损害。本案希龙公司因未经西南农业大学动物科技学院的许可，将其生产的复合预混料装人擅自制作的印有“西南农业大学动物科技学院”和该公司出品字样的包装袋进行销售，在已被工商行政管理部门行政处罚的情况下，希龙公司仍继续使用任权包装袋，仍对其商品作引人误解的虚假宜传，误导原告与被告签订《供销合同》并销售货物给原告。原审认为该合同属无效合同，判决返还财产，赔偿损失是正确的。执行中查明希龙公司己于2004年7月停止生产，其最后一次工商年检是2002年，现已无财产可供执行，其生产、经营场所已不知去向。从以上事实可以看出，希龙公司实际已被他人控制或操纵而不再具有实质上的独立性，且被利用以规避法律、逃避契约义务，行为人滥用公司法人格而侵害债权人利益和社会公共利益，该公司的独立人格及股东有限责任已丧失存在的基础，行为人以公司的独立人格及股东有限责任原则来抗辩债权人的权利应被依法剥夺，而可要求隐身公司背后的控制和操纵者——股东或其他当事人，直接对公司的债务或行为承担责任。民法通则确立了诚实信用和权利滥用禁止等民法基本原则，《民法通则》第58条第（七）项规定以合法形式掩盖非法目的的民事行为无效，以上民法基本原则的一般条款等，可作为本案公司法人格否认的依据，从而追索滥用公司法人格的股东或其他行为人的责任。本案希龙公司的二股东廖大学、梁险峰均未举证证明控制和操纵该公司、滥用公司法人格的直接责任人，故可推定股东廖大学、梁险峰为滥用公司法人格、侵害债权人秦伟绩利益的直接责任人，应判令廖大学、梁险峰对希龙公司的债务承担补充无限责任，原判以公司的独立人格及股东有限责任原则为由从而驳回秦伟绩要求廖大学、梁险峰承担本案责任的请求，值得商榷。