二、本案中股东行使知情权查阅会计原始凭证的司法界定

　　（一）查阅会计账簿及原始凭证不受公司章程的限制

　　本案中，金蕾丝公司辩称，中友公司的查阅权利并没有相关公司章程的规定。对此，尽管当前《公司法》的主旋律是给公司的设立以及活动以更大的自由空间，公司可以通过由发起人或股东指定并修改公司章程的方式行使公司自治的权利。但知情权是《公司法》明确赋予股东了解公司经营状况，进而行使股权的自益权和共益权。鉴于知情权乃一法定固有权之性质，该规范是一宣示性之规范[2]，股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。故就会计账簿及原始凭证行使股东知情权系法定权利，即使公司章程无规定也可以行使，亦不得通过公司章程进行限制及剥夺。本案中金蕾丝公司的此点抗辩理由不能成立。

　　（二）可否查阅会计原始凭证的实质性判断标准——正当性目的限制原则

　　“正当性目的”是指股东查阅公司会计账簿时应当首先是善意的，其所要查阅的资料和他的意图有直接联系。一般而言，下列情形发生时可推定股东行使知情权系基于正当目的：（1）为确定公司的财务状况、经营状况而查阅会计账簿；（2）为确定公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的薪金、履行职务等情况而查阅会计账簿；（3）为获悉其他股东的姓名、名称和住址以与其他股东工商公司经营事务而查阅会计账簿。与正当目的相对的是“非正当性目的”，下列情形，可以推定股东行使股东知情权具有非正当目的：（1）为公司的竞争对手攫取有关信息；（2）索取公司股东名单后出售；（3）为自己兼职的其他公司获取商业信息或秘密[3]。同样的，查阅会计原始凭证时，股东的查阅要求是否具有正当性目的也是判断的关键。本案中，中友公司作为股东怀疑公司账目紊乱并涉嫌非法经营，可能损害股东利益，系为确定公司的财务状况、经营状况而查阅会计凭证，故该查阅要求并非具有不正当的目的，应予支持。

　　（三）请求查阅原始会计凭证案件的举证责任分配

　　目前立法尊重公司财务制度运作规律，即对不同层面的财务资料，规定不同的知情权行使条件：财务资料加工程度越高，条件越宽；加工程度越低，条件越严格[4]。会计原始凭证处于整个会计资料系统的最基础层面，虽然现行《公司法》未对股东查阅会计凭证做出规定，但对会计凭证的查阅条件显然应当比对会计报告更为严格。这是因为会计凭证对公司经营状况的反映是最直接，也是最真实的。其所包括的公司经营秘密和经营信息，决定了股东要求查阅时应设定更严格的条件。故从举证责任的角度来说，原告股东请求查阅被告公司的会计账簿或者直接要求查阅原始凭证，应当先由股东举证证明其请求查阅的目的[5]。如果股东不能证明自己已经向公司提出书面请求并说明正当目的，其知情权就得不到救济。

　　当然，鉴于一般情况下公司在人、财、物等社会资源以及信息获取上相对股东居于明显优势地位，对于股东行使知情权的正当目的说明义务不应克以过高要求。换言之，只要股东是出于了解公司经营状况以充分实现自身投资利益之目的而要求查阅公司会计账簿，就应当推定为具有合理性。在本案中，中友公司要求查阅公司会计账簿及原始凭证，于2015年1月30日向金蕾丝公司发送函件一份，并说明了系因金蕾丝公司擅自将大楼出租开设酒店，故中友公司作为股东怀疑公司账目紊乱并涉嫌非法经营，可能损害股东利益，该行为已经满足了《公司法》关于股东应先提出书面请求并说明正当目的举证要求。在此情形下，若公司仍然拒绝查阅，则应当由其对股东行使知情权存有不正当目的承担举证责任。如果公司没有相反的、足以推翻股东正当性目的的证据，法院就应当做出有利于股东的裁决，保护股东的知情权。