三、边界的确定：股东知情权的合理限制条件

　　任何权利的行使仅及于法律规定的范围，并非漫无边界，股东知情权的实现同样应具有合理的限制条件，对于限制条件可从主观目的、客观主体资格以及对象标准三个方面进行具体考量。

　　（一）“适当目的”判断原则要求股东具有正当查阅公司账簿和记录的理由。只要股东目的适当就可以查阅。这个原则借鉴自美国，根据美国《修正标准商事公司法》第16.02(C)节的规定,“正当目的”必须符合三个要件：股东提出查阅和复制文件的请求是善意的,是为了适当的目的；股东阐明了他查阅和复制这些文件的目的,并且此种目的阐明应当是合理的、具体的；所查阅的记录同他所欲达到的目的具有直接的关系。案例中，潘某提出查账的请求完全符合上述标准。这里需要澄清的是，所谓善意是指查账当时的请求是善意的。而这里的“适当目的”也是针对查账当时而言。只要股东要求查阅公司账簿和记录时的目的是正当的，公司就应该为股东查阅提供便利。假设股东查账的真实目的是为了公司控制权的斗争需要，其借助查账行为收集对当前控制者的不利信息，查找其可能存在的违法行为并借助这些信息的曝光迫使其下台。此种隐藏的目的是否属于“适当”呢？笔者认为，即使股东履行知情权可能存在这种目的也不能因此否认其适当性。因为股东查阅公司账簿和记录是具有合理理由的，且这种隐藏的目的也是对公司控制者的有效监督，防止其损害公司和其他股东权益。

　　（二）股东资格的限制是指应对有权查阅公司账簿和记录的股东资格进行限制。例如在持股比例、持股时间上作出相应的要求。我国《公司法》第九十八条规定：股东有权查阅公司章程...股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。这就可以理解为任何股东都可以提出查阅公司账簿和记录，这不免为公司经营带来极大困扰。所以对行使知情权的股东资格作出限制也是适当之举。但此处便又涉及到另一个问题：股东权利平等，不能因为某股东资本多而额外给予特殊保护。对股东资格的限制无形中排除了中小股东的权利。笔者认为，这种平衡可以通过调节门槛条件来达到。一方面需要对股东的持股比例和持股时间作出规定，另一方面这种要求不应过于苛刻，而是要起到一个普遍保障的作用。这样就不会加重股东行使查阅权的负担同时也减轻公司因成千上万股东索求文件而造成的压力。

　　（三）区分资料查阅的限度

　　针对不同时间、不同性质的资料查阅的限度也不相同。例如公司章程的查阅一般不需要证明“适当目的”，但是对于商业秘密等公司“核心”资料则需要适当考虑公司利益而设定门槛，作此考虑主要是鉴于股东知情权与公司商业秘密之间具有天然的紧张关系，过度扩张的股东查阅权极易导致公司商业秘密泄露，因此，需在公司利益与股东权益之间寻求最佳平衡点，如《公司法》规定对于会计账簿的查阅规定仅限于查阅，而不包括复制，一定程度上对股东的查阅权作出了限制，主要目的防止股东恶意扩张查阅权损害公司利益。同时，如果股东行使查阅权超出了合理的限度，发生泄漏商业秘密、损害公司或社会公共利益等情形，则应当承担相应的责任。

　　但是目前《公司法》对于股东查阅限度的规定只是只言片语，实践中股东与公司在查阅权问题上经常出现相互推诿，对正当目的的圈界、限度标准的把握都缺乏一致的标准，最终导致的结果就是权利落空。笔者认为可通过法律规定对正当性目的及不正当目的进行系统性罗列，提高司法实践中法规的可操作性，同时利用公司章程的约束力，在章程中对权利行使的程序及具体的限度进行明细化规定。但是资料查阅限度的区分不应成为股东行使知情权的阻碍。在不影响商业秘密和公司利益的前提下，公司应当将尽可能多的信息提供给股东查阅，尤其是上市公司更应做到信息的及时有效披露。