一审法院支持了蔡某标的大部分诉讼请求。判决被告真功夫公司将2011年3月17日至2013年7月18日止的全部股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事报告、财务会计报告及审计报告提供给原告蔡某标委托的代理人查阅、复制，真功夫公司在判决生效后十日内，将2011年3月17日至2013年7月18日止的会计账簿提供给原告蔡某标委托的代理人及会计专业人员查阅，驳回蔡某标的其他诉讼请求。真功夫公司不服一审判决，提起上诉。二审法院认为，股东知情权是《公司法》赋予股东的权利，但鉴于蔡某标、真功夫公司在二审中均确认真功夫公司仅设董事会，未设股东会。因此，蔡某标要求查阅、复制上诉人的股东会会议记录及决议不符合客观事实，不予支持。同时，二审法院认为，由于《公司法》关于股东知情权的规定中没有规定股东可以查阅、复制董事会会议记录及审计报告，而且在真功夫公司的《章程》中也没有规定股东有该项权利，故法院没有支持蔡某标的该项请求。至于蔡某标认为真功夫公司《章程》中有规定上述权利，二审法院认为，由于《章程》中对查阅董事会记录及审计报告的规定仅针对公司董事而设立，而蔡某标是以股东的身份提起诉讼的，其要求行使的是股东知情权。因此，法院认为蔡某标以《章程》为据要求行使上述知情权缺乏事实及法律依据，不予支持。

　　【评析】

　　一、股东知情权保护的法理分析

　　知情权作为股东的一项基础性权利，是股东行使其他股东权的必要手段和媒介，而此种权利的行使，又与公司治理结构的合理性、公司内部管理和制度运作的成熟度以及整个市场诚信体系的发展节奏密切相关。知情权作为一项目的性与工具性兼备的股东权利，对于股东实现财产权益，维护股东尤其是中小股东权益具有重要意义。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此股东知情权作为一种固有权,未经权利人同意,公司章程或股东大会决议都不能将其剥夺。同时，根据《中华人民共和国公司法》第十一条有关规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。投资者共同制定的公司章程是对公司及股东均具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，公司章程中关于股东知情权的特殊规定对公司亦具有约束力，股东依法享有法律规定和公司章程约定的股东权利，并且公司应当为股东行使股东权利提供便利条件。

　　二、股东知情权限制与保护的衡平性研究

　　从公司法实践来说，股东知情权就是公司股东了解公司运营状况的权利。从更为积极的方面来理解，知情权还包含着股东对公司进行监督的权利。在潘某诉真功夫餐饮管理有限公司一案后，公司法定代表人蔡某由于职务侵占和挪用资金两项罪名获刑14年。蔡某的案发与潘某请求查账之间似乎存在着千丝万缕的联系。这种权利的维护往往伴随着公司利益与股东权益的交织，股东维护知情权对于管理层而言并不是特别友好的举动，且大股东维护知情权和中小股东维护知情权的目的完全不同。正如同本案中潘某查账后，蔡某职务侵占和挪用资金的行为便被曝光。不能说这二者之间存在直接且必然的联系，但的确存在这种可能，就是利用对公司审计的机会实施对某些控制者的调查。控制股东的违法行为固然应该受到惩处，但是股东毫无约束的查阅公司记录和账簿也会给公司和管理者的日常经营带来困扰。股东权维护的讨论中往往绕不开这样一个问题：如何在维护知情权和限制知情权中找到平衡，即股东知情权边界的确定。

　　为知情权的限制设置边界其实就是让知情权在合理范围内行使。有学者认为对股东查阅权的行使应该进行三个方面的限制。第一,不应泄露公司的商业秘密；第二,不应影响公司的运营效率；第三,不应损害公共利益。诚然，股东任何维护知情权的行为都应该在有序的范围内进行，前述限制仅仅只是一种消极意义上的限制，即不违反即可。但是很多情况下，对于股东要求查账的行为应该提出更为积极的要求。笔者认为“适当目的”判断原则和股东资格限制是较为合理的限制条件。