（一)股权转让的概念和特点.股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常采用的方式。我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”同时，在第一百三十八条中规定：“股东持有的股份可以依法转让。”总体而言，股权转让有以下特点：1.公司的股份数或注册资本的绝对量不发生变化很显然，股权转让产生的结果是现有股东持有的股权转让给其他现有股东或者第三方，公司的股份在原股东之间，或者在原股东和新股东之间进行重新分配，而公司股份的总数量并不发生任何变化。2．交易不涉及目标企业自身股权转让是一种发生公司的股东之间或者股东和第三方之间的交易，并不涉及公司本身，股权转让的价款也是由股份的购买者向股份的出售者支付，购买股份的资金并没有进入目标企业内，而是在目标企业的外部流转。

　　（二）股权转让与私募股权投资.一般而言，股权转让是取得目标企业股权或股份的常见方式，但是不能因为私募投资者的目的是要取得目标企业的股份，进而推论私募投资者以股权转让的方式取得目标企业股权或股份是合理的，重点还需要分析股权转让这一股份的取得方式是否能够满足交易双方的要求。

　　1.股权转让与私募投资交易的匹配程度股权转让的第一个特点是，转让过程中目标企业的注册资本或股份数量保持不变。私募股权基金想要取得目标企业的股份，如果采取股权转让的方式，他只能从原股东手中受让目标企业的股份，这样一来，原股东的股份或股权比例就会大幅度减少或降低，这样会对原股东的利益有较大影响。当然，增资扩股也存在着原股东的股份或股权比例被稀释的问题，但增资扩股的稀释程度显然要小于股权转让的稀释程度，对原股东的利益影响也较小。综上所述，增资扩股投资方式既可以满足私募股权基金的需求，又能够保障原股东的利益，可以达到私募股权基金和原股东双赢的目的。股权转让的第二个特点是，交易发生在股份买卖双方之间。这样会产生一个问题，那就是投资者投入的资金没有进入目标企业，而是进入了目标企业原始股东的口袋里。目标企业没有收到投资款，利用募集资金来进行发展的计划便会落空。这个结果是投资者和企业原始股东都不愿看到的。对于投资者而言，是希望企业发展后为自己带来增值获利；而企业的原始股东也并不是只把眼光盯在投资者的投资款上，他们想要的是企业的发展壮大。因此对于私募投资者而言，以股权转让的方式取得被投资企业的股权似乎是一种不被接受的方式。

　　2，股权转让的适用范围通过上面的分析，我们似乎可以得出这样一个结论，股权转让似乎在私募股权投资的过程中并没有什么用武之地，但恰恰相反，在特定的情况下，股权转让模式却可以在私募股权投资中大显神通。股权转让虽然并不适用私募投资者首次对目标企业进行投资，但这并不意味着其在私募股权投资中无用武之地。相反，在实践中，股权转让的投资方式在私募股权投资中应用范围甚至还要广于增资扩股方式。其原因是股权转让方式虽然不能应用于首次私募投资，但在私募投资者的退出中却有着广泛的应用。目前，采取并购（股权转让）退出机制的私募股权投资案例占了绝大多数。同时，还有一种情形可以采用股权转让方式，那就是在前一私募投资者欲退出，后一私募股权基金欲接盘时，采用股权转让方式更为合适。例如，某一家私募投资者因某种原因需从某项目中抽身而出，这时他通常需要找另一家私募股权基金来接手，此时，股权转让方式就成为交易的上上之选了。

　　（三）股权转让的限制.依据民法的“意思自治”原则，既然股权转让发生在两个民事主体之间，那么就应当让他们去自行决定股权转让的相关事宜。因此，我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”第一百三十八条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”同时，《公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他过半数股东同意。”因此，鉴于有限责任公司的资合性与人合性的特点，就把股权转让的诸多事宜留给股东们自行解决。原则上，只要股东之间达成了一致，有限责任公司的股权转让也就没什么限制了。而对于股份公司而言，鉴于其资合性的特点，甚至连股东之间的同意都不需要了，股东可以任意买卖其持有的股份公司的股份。