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国外企业并购中国企业的的方式有哪些？
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发表时间：2012/8/31 10:00:12 来源：广西专业律师网 |
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（三）创设与并购的区别 1、创设与收购的区别：创设是一个新的企业的建立，它使目标企业的资本发生增减变化，但目标企业的股权或资产所有权未发生转移。收购是一个企业通过购买另一个目标企业或股权而接管该企业或控股该企业。它使目标企业的资产或股权之所有权发生转移，而目标企业的资本并没有发生增减变化。 2、创设与合并的区别：两者共同点是资产或股权所有权并未发生转移，而是通过创设或合并行为，使得目标企业的资本量发生变化。但二者的区别在于，前者是从无到有，而后者是已有企业之间的组合。 从广义的角度而言，创设也应算作并购的一种，因为通过获得创设企业的控制权，可以控制其他股东的资产，从而以小的资本博取大于资本本身的控制权，实现资本的扩张。从这个意义上来说，创设是并购的一种基础形式。对外资而言，在中国境内创设企业是实现并购，进行扩张的基础。 创建企业需要从事大量的筹建工作，因而速度慢、周期长，创建方式比并购具有更多的不确定。进入一国市场，采取创设方式或还是并购方式取决于很多因素。一般而言，东道国工业化程度高，外资倾向于采用收购方式，而在工业化程度低的国家，对职工的培训往往非常困难和代价昂贵，则倾向于采取创设方式。
三、外资并购中国企业的途径
（一）直接并购 是指外国企业、经济组织、或者个人直接对中国境内企业进行并购。可以先在海外成立一个投资的壳公司，然后，通过该公司在境内进行投资。这种方式一般要受出资者本国法律和东道国法律的双重制约。
（二）间接并购 1、通过在中国境内举办投资性公司，对国内企业进行并购 外商通过成立独资经营、中外合资经营的投资性公司，来并购国内企业。由于这种公司与其投资的公司之间形成伞状状态，所以该种公司被形象称为伞型公司。根据1989年的资料，在国内已经注册的伞型公司有9家，例如：厦门经济特区联合发展有限公司（厦门）、国联实业有限公司（北京）、杜邦中国集团有限公司（深圳）等。 2、通过在中国境内设立外商投资企业，通过外商投资企业在境内再投资，实现对国内企业的并购 在中国境内依法设立的采取有限责任公司形式的中外合资经营企业，中外合作经营企业和外资企业以及外商投资的股份有限公司，可以本企业的名义，在中国境地内投资设立企业或购买其他企业投资者的股权，从而实现外资对国内企业的并购。
四、关于外资收购国内企业的限制
（一）行业限制 外商投资进行资产并购、重组，无论是采取何种并购方式，都必须严格遵守《指导外商投资方向暂行规定》及《外商投资产业指导目录》等法律、法规的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业中占主导地位。 1988年国务院颁布了《指导外商投资方向暂行规定》，将我国对外投资项目分成鼓励、允许、限制、禁止四大类。不列入限制和禁止类，或虽属限制类，但某些产品出口达70%以上，外汇能自求平衡的中外合资、合作项目，国家准予外商投资。1997年12月，有关部门对《外商投资产业指导目录》中外商投资产业的规定作了较大改变和较为细致的规定。为中西部开发，进一步推动中西部经济的发展，鼓励外商投资西部地区，2000年6月，有关部门又根据西部各省自身条件，发布了《中西部地区外商投资优势产业目录》，具体内容参见有关文件。
（二）最低投资额限制 合并或收购国内企业，外国投资者的股权比例不得低于公司注册资本的25%。但外商投资企业再投资设立的企业，登记为公司（有限责任公司、股份有限公司）股东或发起人时，如果投资的领域属于国家鼓励的行业的，外商投资企业所占股权比例不受限制（国家另有规定的除外）；如果投资的领域属于国家限制的行业的，外商投资企业所占股权比例不得超过注册资本的25%。另外外商投资企业投资于中西部地区的，外国投资者的股权比例不低于25%的，该企业可以享受外商投资企业的优惠待遇。 |
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