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朱立群、洪邦耀股权转让纠纷案
 

发表时间：2008/12/29 22:39:37　来源：
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50万元的85％，并按此数将部分出资转让，实际上该公司直到诉讼时，工商登记资料表明其注册资本为30万元，上诉人拥有出资为40％，上诉人作为股东应当清楚该公司实际股本结构，却于交易时对善意的被上诉人加以隐瞒并做出虚假陈述，其行为已明显违背诚信原则，故该转让行为无效

对于上诉人所称该公司已实际变更注册资本并变更了股东。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条之规定“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记”以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条之规定“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记”，本院认为由于该公司一直未到工商部门办理变更登记，故其不具有法律上对抗善意第三人的效力

对于上诉人所称其向被上诉人转让出资时，被上诉人已经知晓该公司股权结构之变化，由于未能提供充分的证据证明，本院不予采信

第二、上诉人向被上诉人转让出资的行为是否违反《中华人民共和国公司法》第三十五条之规定即“股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意”

本院认为，本案中工商登记部门材料表明上诉人向被上诉人转让出资时，该公司还有一名股东即上海中盛建筑安装工程有限公司，上诉人对外转让出资应当经其同意，但无任何证据表明上诉人对外转让出资的行为已得到其同意，故上诉人的行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条之规定

对于上诉人于二审期间提供的新证据，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条之规定，股东变更应当去工商部门登记，因此该份声明不能证明上海中盛建筑安装工程有限公司将出资转让给上诉人的行为具备法律效力

综上，本院认为上诉人的诉请依据不足，不予支持。原审法院判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项和第一百零七条之规定，判决如下

驳回上诉，维持原判

二审案件受理费人民币1，730元，由上诉人负担

本判决为终审判决

审判长 茹鹏

代理审判员 章立

代理审判员 岑佳

二ＯＯＯ年十月二十

书记员 金成


 
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