民 事 判 决 书

上诉人(原审原告)：朱立群，男，汉族，住上海市

被上诉人(原审被告)：洪邦耀，男，汉族，住上海市

被上诉人(原审被告)：邬烈明，男，汉族，住上海市

上诉人朱立群因股权转让纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院(2000)长经初字第485号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，进行了审理。上诉人委托代理人郭海、被上诉人委托代理人顾岱华到庭参加了诉讼，本案现已审理终结

原审查明，上海绿晶大酒店有限公司原名上海涌江海鲜酒楼有限公司，公司类型属有限责任公司，上海绿晶大酒店有限公司注册资本人民币30万元，上海中盛建筑安装工程有限公司投入18万元，占注册资本的60％，上诉人投入12万元，占注册资本40％。上诉人告知两被上诉人其持有上海绿晶大酒店有限公司85％的股权，且上海绿晶大酒店有限公司的注册资本为人民币50万元，于1999 年3月，向两被上诉人转让35％的股权，共计股权转让款人民币175，000元。两被上诉人于1999年3月4日向上诉人支付了股权转让款人民币132，000元。1999年3月 20日，上诉人与两被上诉人及何良工订立上海绿晶大酒店有限公司章程，该章程规定，上海绿晶大酒店有限公司股本金为人民币50万元，朱立群出资15万元，占总股本 30％；何良工出资175，000元，占总股本35％；洪邦耀出资87，500元，占总股本的17．5％；邬烈明出资87，500元，占总股本17．5％。上述上海绿晶大酒店有限公司章程未经工商行政管理局审核登记。上诉人因两被上诉人未支付剩余的股权转让款，遂起诉来院。上述事实有上海绿晶大酒店有限公司工商登记变更登记资料、上海绿晶大酒店有限公司1998年度年检报告、收条、上海绿晶大酒店有限公司章程、庭审笔录等在案佐证

原审认为，根据工商管理部门的工商登记材料，上海绿晶大酒店有限公司的注册资本、股东及股东的投入资金均未进行变更登记，上诉人只占上海绿晶大酒店有限公司注册资本30万元的40％，却告知两被上诉人其拥有上海绿晶大酒店有限公司注册资本50万元的85％，在违背客观事实的情况下，上诉人与两被上诉人达成的转让出资协议是无效的，且上海绿晶大酒店有限公司的公司类型是有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。上诉人即使转让其出资，也应经另一股东上海中盛建筑安装有限公司同意，故上诉人要求两被上诉人支付股权转让余款人民币43，000元的诉讼请求，不予支持。遂判决：上诉人的诉讼请求不予支持。案件受理费人民币l，730元，由上诉人负担

判决后，上诉人朱立群不服，向本院提起上诉称：第一、上诉人向被上诉人转让出资时，被上诉人已经知晓该公司股权结构之变化，故不能认为上诉人违背诚信原则。第二、上诉人向被上诉人转让出资时，公司另一股东上海中盛建筑安装工程有限公司已将其出资转让给上诉人，故不能认为上诉人违反《中华人民共和国公司法》第三十五条之规定。据此请求本院撤销原判决，并依法改判。庭审期间，上诉人提供一份新证据即自1998年5月10 日起上海中盛建筑安装工程有限公司将其所持上海绿晶大酒店有限公司60％的出资转让给上诉人的声明

被上诉人辩称：第一、上诉人向被上诉人转让出资时，被上诉人对该公司的真正股本结构并不知情，是后来向工商部门查证后方知的。第二、对上诉人提供的新证据的真实性表示怀疑，且认为即使是真实的，其出资转让行为也需要修改章程、工商登记

经审理查明，原审法院认定事实清楚、证据充分，本院予以确认

本案双方有两个争议焦点

第一、上诉人向被上诉人转让出资的行为是否违背诚信原则

本院认为，本案中上诉人转让其出资给被上诉人时，上诉人称其对上海绿晶大酒店有限公司的出资为注册资本