三、股权是否变动问题。

　　生效的股权转让合同产生转让人将其股权交付给受让人的合同义务，但并不必然导致股权的变动。股权变动是否经登记生效，原公司法也未作规定。理论上就存在股权变动的外部登记生效主义和登记对抗主义，实践中也有不同做法。二审法院在审理中是采纳了登记对抗主义，公司怠于办理外部变更登记手续，并不影响合同的效力以及股权交付的效力，只是不能以公司的内部登记对抗善意第三人。这有利于保护受让人取得和行使股权，也是从保护交易安全角度考虑。新修订的公司法第三十三条第三款就明确规定“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中股权转让已经佳信所股东会表决一致通过，股权转让协议明确载明宁一俊等四人退出佳信所，且在佳信所新的章程中亦载明股东是曹莉芳、吴文虎、吴卫国三人，那么宁一俊等四人已不再是佳信所股东。且根据《注册会计师法》第二十二条第（五）项之规定，注册会计师不得在两个或两个以上会计师事务所执业。宁一俊等四人转让股权后或申办新所或转至其他所执业，该四人显然也不应再是佳信所股东。所以，其召开的佳信所股东会及形成的股东会决议显然违法，至于其提前通知与否也就不能阻却股东会本身的违法性；同时，宁一俊等人依据所谓的股东会决议所组成的清算组及其相关行为也丧失合法性基础，对佳信所不产生效力。

判决结果

　　黄山中院判决：驳回上诉，维持原判。

　　本判决为终审判决。

（该案案号为[2005]黄中法民二终字第12号）

（吴林丹，2006-05-16人民法院报）