本院认为：2000年1月，天旺公司解体后，邹惠文、陈惠琼作为该公司的股东之一，在分割天旺公司财产时，该公司下属的天然美中心归属于邹惠文、陈惠琼所有，邹惠文与陈惠琼在天旺公司解散后共同经营天然美中心，天然美中心实为个人合伙企业。陈惠琼在原审诉讼中称天然美中心的股份合作制企业章程及股东会议决议等有关邹惠文的签名是邹惠文委托陈惠琼代签，因没有证据表明陈惠琼获得邹惠文的委托授权，故陈惠琼在没有获得邹惠文的委托授权的情况下，向工商部门办理了变更登记，将天然美中心的股东变更为陈惠琼、邹惠文、曾伟，并向工商部门办理了合伙变更登记手续，其行为违反了《合伙企业法》第三十一条第一款第（四）项关于“向企业登记机关申请办理变更登记手续必须经全体合伙人同意”的规定，故工商部门在陈惠琼冒用邹惠文签名并伪造变更申请资料的情况下，没有严格审查核实把关，将天然美中心登记为股份合作制企业法人，违法办理了变更登记手续，应予更正。因此，原审判决认为天然美中心的营业执照上虽登记为股份合作制企业法人，但其不具备企业法人的法律特征，实际上应为个人合伙企业，认定正确。而对于邹惠文与陈惠琼于2001年11月12日所签订的天然美中心股权转让协议的效力问题，根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条、第五十八条、第六十二条的规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业解散后应当进行清算；合伙企业清算时，其全部财产不足清偿债务，依照该法第三十九条和第四十条的规定办理。邹惠文、陈惠琼签订股权转让协议，协议约定邹惠文将 50%的股权全部转让陈惠琼，邹惠文转让股权的行为实质上是退伙行为，但邹惠文退伙后，该合伙企业不足法定人数，该合伙企业则应当解散，而合伙企业解散后应当进行清算，且合伙企业清算时应当先以合伙企业全部财产进行清偿，故原审判决认为邹惠文、陈惠琼在合伙企业要解散的情况下又不进行清算，这必然会损害合伙企业债权人的利益，该转股行为无效，认定正确。综上，原审判决驳回邹惠文的诉讼请求正确，应予以维持。邹惠文的上诉请求因缺乏理据，应予以驳回。

　　综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费921元，由上诉人邹惠文负担。

　　本判决为终审判决。

　　审　判　长　郑 振 康

　　代理审判员　吴 行 政

　　代理审判员　欧阳建辉

　　二○○四年六月二十二日

　　书　记　员　陈 儒 峰